公告日期：2025-08-30

清源科技股份有限公司
独立董事专门会议工作细则

二○二五年八月

目 录

第一章 总 则...... 1

第二章 职责权限...... 2

第三章 议事规则...... 3

第四章 附 则...... 5

清源科技股份有限公司

独立董事专门会议工作细则

第一章 总 则

第一条 为进一步完善清源科技股份有限公司以下简称“公司”的法人治理
结构，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，保护中小股东及利
益相关者的利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所股票上
市规则》《清源科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
及其他法律、法规、规范性文件的要求并结合公司实际情况，制定
本工作细则。

第二条 独立董事专门会议是全部由公司独立董事参加的会议。

独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主
要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能
影响其进行独立客观判断关系的董事。

独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人
等单位或者个人的影响。

第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、
行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
规定、证券交易所业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在
董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体
利益，保护中小股东合法权益。

第二章 职责权限

第四条 独立董事行使下列特别职权：

(一) 独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或
者核查；

(二) 向董事会提议召开临时股东会；

(三) 提议召开董事会会议；

(四) 依法公开向股东征集股东权利；

(五) 对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独
立意见；

(六) 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其
他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董
事过半数同意。独立董事行使本条第一款所列职权的，公司应当及
时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第五条 下列事项应当经公司独立董事专门会议讨论并经全体独立董事过
半数同意后，方可提交董事会审议：

(一) 应当披露的关联交易；

(二) 公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

(三) 被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措
施；

(四) 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其
他事项。

第六条 除本制度第四条、第五条规定的事项外，独立董事专门会议可以根
据需要研究讨论公司其他事项。

第三章 议事规则

第七条 公司根据需要不定期召开独立董事专门会议，半数以上独立董事提
议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。会议原则上应
当于召开 3 日前通知全体独立董事并提供相关资料和信息。

第八条 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集
和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以
自行召集并推举一名代表主持。

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