公告日期：2025-08-30

清源科技股份有限公司
董事、高级管理人员离任管理制度

二○二五年八月

目 录

第一章 总 则......1
第二章 离任审批程序......1
第三章 追责追偿机制......4
第四章 信息披露......5
第五章 附 则......5

清源科技股份有限公司

董事、高级管理人员离任管理制度

第一章 总 则

第一条 为进一步规范清源科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高
级管理人员的离任管理，维护公司治理稳定性及股东合法权益，根
据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上
海证券交易所股票上市规则》《清源科技股份有限公司章程》（以下
简称“《公司章程》”）及其他有关规定，特制定本制度。

第二条 本制度适用于公司董事、高级管理人员因任期届满、辞职或者辞任、
被解除职务或其他原因离任的情形。

第二章 离任审批程序

第三条 公司董事、高级管理人员辞任应提交书面报告。董事辞任的，自公
司收到通知之日生效；高级管理人员辞任的，自董事会收到辞职报
告时生效。

第四条 董事提出辞任的，公司应当在 60 日内完成补选，确保董事会及其专
门委员会构成符合法律法规和《公司章程》的规定。

第五条 股东会可在董事任期届满前解除其职务，决议作出之日解任生效。
向股东会提出解除董事职务提案方，应提供解除董事职务的理由或
依据。股东会审议解除董事职务的提案时，应当由出席股东会的股
东所持表决权的过半数通过，任董事的股东应当回避表决。

第六条 董事会可在高级管理人员任期届满前解除其职务，决议作出之日解
任生效。向董事会提出解除高级管理人员职务提案方，应提供解除
高级管理人员职务的理由或依据。董事会审议解除董事职务的提案
时，应当由出席董事会的董事所持表决权的过半数通过，同时任董
事的高级管理人员应当回避表决。

第七条 股东会、董事会召开前，公司应通知拟被解除职务的董事、高级管
理人员，并告知其有权在会议上进行申辩。董事、高级管理人员可
以选择在股东会、董事会上进行口头抗辩，也可以提交书面陈述，
并可要求公司将陈述传达给其他股东、董事。股东会、董事会应当
对董事、高级管理人员的申辩理由进行审议，综合考虑解职理由和
董事、高级管理人员的申辩后再进行表决。

第八条 无正当理由，在任期届满前解任董事、高级管理人员的，董事、高
级管理人员可以要求公司予以赔偿。公司应依据法律法规、《公司章
程》的规定及董事、高级管理人员聘任合同的相关约定，综合考虑
多种因素确定是否补偿以及补偿的合理数额。

第九条 除不得被提名担任公司董事、高级管理人员的规定外，出现下列规
定情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照有关法律法
规、本制度和《公司章程》的规定继续履行职责：

(一) 董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事
会成员低于法定最低人数；

(二) 审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人
数，或者欠缺会计专业人士；

(三) 独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员会中独立董
事所占比例不符合法律法规或者公司章程规定，或者独立董
事中欠缺会计专业人士。

第十条 董事、高级管理人员在任职期间出现下述情形，或者独立董事出现
不符合独立性条件情形的，相关董事、高级管理人员应当立即停止
履职并由公司按相应规定解除其职务：

(一) 根据《公司法》等法律法规及其他有关规定，不得担任董事、
高级管理人员的情形；
……
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