公告日期：2025-08-30

清源科技股份有限公司

董事会议事规则

二○二五年八月

目 录

第一章 总 则......1
第二章 董事会的组成和下设机构......1
第三章 董事会的职权......2
第四章 董事会的权限......3
第五章 董事会的授权......6
第六章 董事会会议制度......8
第七章 董事会秘书...... 11
第八章 附 则...... 11

清源科技股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总 则

第一条 为了进一步规范清源科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事
会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，
提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上市公司
治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规
范运作（2025 年 5 月修订）》等相关法律、法规以及《清源科技股
份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，特制订本议事
规则。

第二条 公司依法设立董事会。董事会是公司的经营决策机构，依据《公司
法》等相关法律、法规和公司章程的规定，经营和管理公司的法人
财产，对股东会负责。

第二章 董事会的组成和下设机构

第三条 公司董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名。董事会设董事长
1 名，由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事会成员中应当
有公司职工代表，由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其
他形式民主选举产生。

董事会每届任期 3 年，任期届满，连选可以连任。

第四条 董事会中设置战略、审计、提名、薪酬与考核专门委员会。专门委
员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与

考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人，审计委员会的成员
应当为不在公司担任高级管理人员的董事，召集人应当为会计专业
人士。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。
第五条 董事会下设证券办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书兼任证
券办公室负责人，保管董事会印章。

第三章 董事会的职权

第六条 董事会应认真履行有关法律、法规和公司章程规定的职责，确保公
司遵守法律、法规和公司章程的规定，公平对待所有股东，并关注
其他利益相关者的合法利益。

第七条 董事会依法行使下列职权：

(一) 召集股东会，并向股东会报告工作；

(二) 执行股东会的决议；

(三) 决定公司的经营计划和投资方案；

(四) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(五) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券
及上市方案；

(六) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、
分拆、解散及变更公司形式的方案；

(七) 在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资
产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、
对外捐赠等事项；

(八) 决定公司内部管理机构的设置；

(九) 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的
提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高

级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

(十) 制定公司的基本管理制度；

(……
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