公告日期：2025-08-30

天创时尚股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会工作条例

第一章 总则

第一条 为建立、完善天创时尚股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员的业绩考核与评价体系，制订科学、有效的薪酬管理制度，实施公司的人才开发与利用战略，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《天创时尚股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《上市公司独立董事管理办法》及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本条例。

第二条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进
行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第三条 本条例考核对象中所称董事是指在本公司领取薪酬的董事，高级管理人员是指董事会聘任的总经理、财务总监、董事会秘书及由总经理提请董事会聘任的其他高级管理人员。

第二章 人员构成

第四条 董事会薪酬与考核委员会由三名公司董事组成，其中独立董事应当过半数。

第五条 董事会薪酬与考核委员会委员全部由董事组成，由董事长或者二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
第六条 董事会薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第七条 董事会薪酬与考核委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同。
委员任期届满，可以连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第四条至第六条规定补足委员人数。

第三章 职责权限

第八条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第九条 董事会薪酬与考核委员会行使职权必须符合《公司法》《公司章程》及本条例的规定，不得损害公司和股东的利益。

董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。

第十条 董事会薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬方案，须报经董事会审议后，提交股东会批准；高级管理人员的薪酬方案须报董事会批准后方可实施。

第十一条 除本条例明确需要董事会或股东会批准的事项外，薪酬与考核委员会对第八条规定的其他职权及董事会授权范围内的事项有决定权。

第十二条 董事会薪酬与考核委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用由公司承担。

第四章 工作机制

第十三条 董事会薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：

（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；

（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进
行绩效评价；

（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖惩方式，表决通过后，报公司董事会。

第十四条 董事会薪酬与考核委员会委员有权查阅下述相关资料：

（一）公司年度经营计划、投资计划、经营目标；

（二）公司的定期报告；

（三）公司财务报表；

（四）公司各项管理制度；

（五）公司股东会、董事会、经理办公会会议决议及会议记录；

（六）其他相关资料。

第十五条 董事会薪酬与考核委员会委员对于了解到的公司相关信息，在该等信息尚未公开之前负有保密义务。

第五章 议事规则

第十六条 董事会薪酬与考核委员会会议根据董事会要求或……
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