公告日期：2025-08-30

天创时尚股份有限公司

董事和高级管理人员薪酬与考核管理制度

第一章 总则

第一条 为进一步推动天创时尚股份有限公司（以下简称“公司”）建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公司董事、高级管理人员的工作积极性和创造性，提高公司的经营管理效益，实现股东和公司价值最大化。根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等有关法律法规、规范性文件及《天创时尚股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本制度。

第二条 本制度适用于公司董事、总经理、财务总监、董事会秘书及其他由董事会聘任的公司高级管理人员。

第三条 公司董事、高级管理人员薪酬管理遵循以下原则：

（一）公平原则，体现收入水平符合公司规模与业绩的原则，同时兼顾市场薪酬水平；

（二）责、权、利统一原则，体现薪酬与岗位价值高低、履行责任义务大小相符；
（三）长远发展原则，体现薪酬与公司持续健康发展的目标相符；

（四）激励约束并重原则，体现薪酬发放与考核、奖惩挂钩，与激励机制挂钩。

第二章 董事、高级管理人员薪酬管理机构

第四条 董事会薪酬与考核委员会是董事、高级管理人员薪酬管理、考核和监督的专门机构，主要负责以下工作：

（一）负责拟定薪酬计划或方案，并对公司董事、高级管理人员进行年度绩效考评，提出年度绩效奖金方案，经董事会批准后实施。

（二）对公司薪酬制度执行情况进行监督，对董事、高级管理人员所披露薪酬发表审核意见。

第五条 公司人资中心协助董事会薪酬与考核委员会对公司高级管理人员的绩效考核，负责薪酬方案的具体实施，以及薪酬日常发放管理工作。

第六条 董事的薪酬方案经董事会薪酬与考核委员会审议，提交董事会审议通过后，报股东会批准后实施。高级管理人员的年薪与津贴方案，经董事会薪酬与考核委员会审议，报董事会审议通过后实施。

第七条 薪酬与考核委员会的职责与权限参照《天创时尚股份有限公司薪酬与考核委员会工作条例》。

第三章 薪酬标准及绩效考评程序

第八条 公司董事的薪酬及绩效考核标准如下：

（一）独立董事：独立董事在公司实行津贴制度，津贴标准经股东会审议通过后按季度发放。独立董事因出席公司董事会和股东会的差旅费及依照《公司章程》行使职权时所需的其他费用，由公司承担。独立董事不参与公司内部的与薪酬挂钩的绩效考核。
（二）未在公司内部任职的非独立董事：原则上不在公司领取薪酬，经股东会审议批准的，可以实行津贴制度发放一定津贴。未在公司内部任职的非独立董事不参与公司内部的与薪酬挂钩的绩效考核。

（三）在公司内部任职的非独立董事：按照其在公司任职的职务与岗位职责确定其薪酬标准，以及与薪酬挂钩的绩效考核标准，围绕工作业绩、工作质量、领导能力、职责履行等方面进行考核，并依其在公司任职的职务和岗位进行发放。薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，具体参照《上市公司治理准则》等相关法律法规执行。

第九条 公司高级管理人员的薪酬及绩效考核标准如下：

高级管理人员实行年薪制，其薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中基本工资标准综合考虑所处职务、个人能力、服务年限、地区及行业薪资水平等因素确定。绩效奖金根据个人绩效考核情况、公司经营与可持续发展情况、行业情况和市场情况确定，具体参照《上市公司治理准则》等相关法律法规执行。

第十条 公司由盈利转为亏损或者亏损较上一业绩周期扩大，董事、高级管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。公司对属于“高精尖缺”科技领军人才及其他国内外顶尖稀缺技术人才的董事和高级管理人员，可以实行特殊的薪酬决定机制，不与公司经营业绩挂钩。

第十一条 董事、高级管理人员具体薪酬的确定程序如下：

（一）公司董事会薪酬与考核委员会根据了解和掌握的情况，按照绩效考核标准对董事、高级管理人员进行绩效考核；

（二）根据岗位绩效考核结果及公司薪酬分配政策提出董事、高级管理人员的具体报酬数额和奖励方式，审议通过后报公司董事会；

（三）公司董事会负责审议公司高级管理人员的具体薪酬方案，公司股东会负责审议董事的具体薪酬方案。

第十二条 公司董事、高级管理人员任职期间，出现下列情形之一者，可以给予降薪或不予发放绩效奖金：

（一）严重违反公司各项规章制度，受到公司内部严重书面警告以上处分的；

（二）严重损害公司利益或造成公司重大经济损失的；

（三）重大违法违规行为被……
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