公告日期：2025-08-30

天创时尚股份有限公司

关联交易管理制度

第一章 总则

第一条 为进一步规范天创时尚股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1 号—规范运作》等法律、法规、规章、规范性文件和《天创时尚股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司的实际情况制定本制度。
第二条 公司关联交易应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不得损害公司和非关联股东的利益。

第三条 控股股东、实际控制人与公司发生关联交易，应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，并签署书面协议，不得要求公司与其进行显失公平的关联交易，不得要求公司无偿或者以明显不公平的条件为其提供商品、服务或者其他资产，不得通过任何方式影响公司的独立决策，不得通过欺诈、虚假陈述或者其他不正当行为等方式损害公司和中小股东的合法权益。

第四条 公司股东、董事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反相关规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第五条 公司控股子公司发生的关联交易，应事先取得公司的认可，并视同公司行为，履行相关的批准程序。

第二章 关联人及关联交易

第六条 关联交易是公司、控股子公司及控制的其他主体与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：

（一） 购买原材料、燃料、动力；

（二） 销售产品、商品；

（三） 提供或接受劳务；

（四） 委托或受托销售；

（五） 与关联人共同投资；

（六） 购买或出售资产；

（七） 对外投资（含委托理财、对子公司投资等）

（八） 提供财务资助（含有息或无息借款、委托贷款等）；

（九） 提供担保；

（十） 租入或租出资产；

（十一） 委托或者受托管理资产和业务；

（十二） 赠与或受赠资产；

（十三） 债权、债务重组；

（十四） 转让或者受让研发项目；

（十五） 签订许可使用协议；

（十六） 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；

（十七） 上海证券交易所认定的其他交易。

第七条 公司关联交易必须遵循以下基本原则：

（一） 诚实信用；

（二） 不损害公司及非关联股东的合法权益；

（三） 除法律、法规、规章或规范性文件另有规定外，关联股东、关联董事回避表决；

（四） 关联交易价格或收费应公允，不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，对于难以比较市场价格或订价受到限制的关联交易，应通过合同明确有关成本和利润的标准。

（五） 公司应依法向股东充分披露关联交易的相关信息。

（六） 关联交易需经独立董事发表独立意见。

第八条 对关联关系应当从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。

第九条 公司关联人包括关联法人和关联自然人。公司应当结合交易事项的商业实质，审慎认定关联方及关联交易；不得以关联交易非关联化的方式规避关联交易的审议及信息披露要求。

第十条 具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或者其他组织）：

（一） 直接或间接地控制公司的法人或其他组织；

（二） 由前项所述法人或其他组织直接或间接控制的除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人或其他组织；

（三） 由本制度第十一条所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人或其他组织；

（四） 持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；

（五） 公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。

公司与本条第（二）项所列主体受同一国有资产管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该主体的法定代表人、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。

第十一条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一） 直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；

（二） 公司董事、高级管理人员；

（三） 直接或者间接地控制公司的法人或者其他组织的董事、高级管理人员；

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