公告日期：2025-08-30

天创时尚股份有限公司

对外担保管理制度

第一章 总则

第一条 为规范天创时尚股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，确保投资者的合法权益,有效防范公司对外担保风险，确保公司财产安全，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国民法典》（以下简称“《民法典》”）、《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《天创时尚股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司的实际情况制定《天创时尚股份有限公司对外担保管理制度》（以下简称“本制度”）。
第二条 本制度所称“对外担保”，是指公司为他人提供的保证、抵押、质押及其他方式的担保，具体种类包括但不限于借款担保、银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。

第三条 公司对控股子公司提供担保属于对外担保，适用本制度。

对外担保同时构成关联交易的，还应执行《天创时尚股份有限公司关联交易管理制度》的相关规定。

第四条 公司全体董事及高级管理人员应当审慎对待对外担保，严格控制对外担保可能产生的风险。

第五条 公司对外担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则。公司有权拒绝任何强令其为他人提供担保的行为。

第六条 公司及其控股子公司对外担保由公司统一管理，须根据《公司章程》和本制度规定经股东会或董事会审议，未经董事会或股东会批准，公司及控股子公司不得对外提供担保，不得相互提供担保。

第七条 对外担保由财务中心根据公司董事会和股东会的决议办理，公司其他部门应积极予以协助。

第八条 财务中心在对外担保过程中的主要职责如下：

（一） 审查申请担保单位提供的相关资料；

（二） 对申请担保单位的资信状况和担保风险进行评估；

（三） 具体办理担保手续；

（四） 妥善保管担保合同及被担保人的文件，做好文件归档管理工作；
（五） 公司对外提供担保之后，及时做好对被担保人的跟踪、检查、监督工作；

（六） 及时按规定向财务总监、董事会秘书如实报告公司全部对外担保的有关情况；

（七） 办理与对外担保有关的其他事宜。

第九条 董事会秘书向董事会报告对外担保的相关情况并负责组织董事会或股东会的对外担保审批程序。

第二章 对外担保的审查和批准

第十条 公司不主动对外提供担保，确需对外提供担保的，由被担保企业向公司提出申请。申请公司提供担保的企业应具有良好的经营状况和相应的偿债能力。

第十一条 公司在决定提供担保前，应掌握被担保对象的资信状况。被担保对象的资信状况资料至少应当包括以下内容：
（一） 企业基本资料：包括企业营业执照、企业章程复印件、法定代表人身份证明、与本公司关联关系及其他关系的相关资料等；
（二） 与借款有关的主合同及与主合同相关的资料；
（三） 本项担保的银行借款用途、预期经济效果；
（四） 不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；
（五） 如公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保方案、反担保提供方具有实际承担能力的证明；
（六） 公司认为需要提供的其他有关资料。

第十二条 财务中心应根据申请担保人提供的基本资料，对申请担保人的经营及财务状况、项目情况、信用情况及行业前景进行调查和核实，审核其是否符合以下要求：
（一） 依法设立并有效存续的企业法人，不存在需要终止的情形；
（二） 经营状况和财务状况良好，并具有稳定的现金流量或者良好的发展前
景；
（三） 已提供过担保的，没有发生债权人要求公司承担连带担保责任的情形； （四） 如公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当具有相应的反担保能力；
（五） 提供的财务资料真实、完整、有效；
（六） 公司能够对其采取风险防范措施；
（七） 没有其他法律风险。

第十三条 公司对外担保必须经董事会审议，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的 2/3 以上董事同意。
涉及关联交易的，关联董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权，该董事会会议由过半数非关联董事出席即可举行，董事会所作决议须经全体非关联董事的过半数通过，并经出席董事会会议的非关联董事的 2/3 以上董事同意。出席董事会的非关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东会审议。

第十四条 董事会应认真审议分析被担保人的财务状况、营运状况、信用情况，审慎作出决定。必要……
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