
公告日期:2025-08-27
珀莱雅化妆品股份有限公司
对外投资经营决策管理制度
第一章 总则
第一条 为规范珀莱雅化妆品股份有限公司(以下简称“公司”)对外投资经营决策行为,降低投资经营决策风险,提高投资经营收益,使公司对外投资经营决策科学化、规范化,根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》、《珀莱雅化妆品股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等有关规定,特制定本制度。
第二条 本制度所称投资,是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权、实物资产、无形资产等作价出资,对外进行各种形式的投资活动,包括对外投资(含对子公司投资等)以及法律法规允许的其他投资,不含委托理财。
本制度所称融资,是指公司通过发行股票、债券、其他权益凭证筹措资金的行为。
第三条 公司投资经营行为必须符合国家有关法规及产业政策,符合公司发展战略,有利于增强公司竞争能力,有利于合理配置企业资源,创造良好经济效益,促进公司可持续发展。
第四条 本制度适用于公司及公司下属全资及控股子公司。
第二章 投资决策权限和程序
第五条 公司股东会、董事会、总经理办公会议各自在其权限范围内,对公司的投资作出决策。
第六条 为加强投资决策管理,提高投资决策效率,对公司对外投资权限按以下规定执行:
(一)投资额达到以下标准之一时,应当提交董事会审议并进行披露:
1、交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占公
司最近一期经审计总资产的10%以上;
2、交易标的(如股权)涉及的资产净额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占公司最近一期经审计净资产的10%以上,且绝对金额超过1,000万元;
3、交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的10%以上,且绝对金额超过1,000万元;
4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100万元;
5、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上,且绝对金额超过1,000万元;
6、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100万元。
上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。
(二)投资额达到下列标准之一的,董事会审议通过后,应当提交股东会审议并进行披露:
1、交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占公司最近一期经审计总资产的50%以上;
2、交易标的(如股权)涉及的资产净额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占公司最近一期经审计净资产的50%以上,且绝对金额超过5,000万元;
3、交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的50%以上,且绝对金额超过5,000万元;
4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500万元;
5、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上,且绝对金额超过5,000万元;
6、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500万元。
(三)低于董事会审议标准的投资事项,由公司总经理办公会议决定(法律法规及《公司章程》、《关联交易决策制度》另有规定的除外)。达到董事会审批权限或总经理办公会议认为有必要的,应将该事项上报董事会审议。
上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。
第七条 公司发生交易达到第六条第(二)项股东会审议标准,若交易标的为公司股权的,应当披露标的资产经会计师事务所审计的最近一年又一期财务会计报告。会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见,审计截止日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过6个月。
若交易标的为公司股权以外的其他资产的,应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告。评估基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过一年。
中国证监会、上海证券交易所根据审慎原则要求,公司依据《公司章程》或者其他法律法规等规定,以及公司自愿提交股东会审议的交易事项,应当适用前述规定。
第八条 公司发生“购买或者出售资产”交易,不论交易标的是否相关,若所涉及的资产总额或……
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