公告日期：2025-08-20

关联交易决策制度

（2025年修订）

第一章 关联人与关联关系

为规范公司关联交易，维护公司、公司股东、债权人及其他利害关系人合法利益，依据有关法律法规、规范性文件及公司章程，特制定本关联交易管理制度：
第一条 公司关联人包括关联法人、关联自然人。

第二条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：

（一）直接或间接地控制公司的法人；

（二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人；

（三）本制度第三条所列的关联自然人直接或间接控制、或担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人；

（四）持有公司5%以上股份的法人；

（五）中国证监会、证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人。

第三条 公司的关联自然人是指：

（一）持有公司5%以上股份的自然人；

（二）公司的董事及高级管理人员；

（三）本制度第二条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；
（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

第四条 中国证监会、证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。

第五条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：

（一）因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或
在未来十二个月内，具有本制度第二条或第三条规定情形之一的；

（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第二条或第三条规定情形之一的。
第六条 公司的控股子公司发生的关联交易，视同公司行为。公司参股公司发生与公司的关联人进行的关联交易，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，应当参照本制度执行。

第七条 本制度不将下列各方视作关联方：

（1）与企业仅发生日常往来而不存在其他关联方关系的资金提供者、公用事业部门、政府部门和机构，虽然他们可能参与企业的财务和经营决策，或在某种程度上限制企业的行动自由。

（2）仅仅由于与企业发生大量交易而存在的经济依存性的单个购买者、供应商或代理商。

第二章 关联交易

第八条 关联交易是指公司及其控股子公司与关联人发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：

（一）购买或出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；

（三）提供财务资助；

（四）提供担保；

（五）租入或租出资产；

（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

（七）赠与或受赠资产；

（八）债权或债务重组；

（九）研究与开发项目的转移；

（十）签订许可协议；

（十一）赠与；

（十二）购买原材料、燃料、动力；

（十三）销售产品、商品；

（十六）关联双方共同投资；

（十七）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。

第九条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：

(一) 符合诚实信用的原则；

(二) 关联方如享有公司股东会表决权，除特殊情况外，应当回避表决；

(三) 与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时，应当回避；

(四) 公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问。

第十条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。

第十一条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易活动应遵循商业原则, 关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。

第十二条 关联交易的定价政策：

（一）有国家定价的，按国家定价计价；

（二）没有国家定价的，按不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准定价；
（三）市场价格难以确定的，在成本基础上加上适当的利润计价；

第十三条 公司的资产属于公司所有。公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。

第十四条 公司关联人与公司签署……
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