公告日期：2025-08-27

江苏苏利精细化工股份有限公司

董事会议事规则

（2025年8月修订）

第一章 总 则

第一条 为了进一步规范江苏苏利精细化工股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法律、行政法规、规范性文件和《江苏苏利精细化工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制订本规则。

第二章 董事会组成及职权

第一节 董事会及其职权

第二条 公司设董事会，对股东会负责。公司董事由股东会选举产生，每届任期3年，但因换届任期未满3年的或因其他原因离职的除外。任期届满，可以连选连任。

公司董事无需持有公司股份，符合法定条件的任何人士经股东会选举均可当选董事。

第三条 董事会由9名董事组成，董事会设董事长1名，其中独立董事3名。
公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核4个专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，协助董事会行使其职能，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第四条 董事会行使下列职权：

（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）制订《公司章程》的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

（十五）拟定董事会各专门委员会的设立方案，并确定其组成人员；

（十六）法律、法规或《公司章程》规定，以及股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第五条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

第二节 董事长

第六条 董事长代表公司执行公司事务，为公司的法定代表人。

第七条 董事长由全体董事过半数选举产生或罢免。董事长每届任期3年，可以连选连任。

第八条 董事会授权董事长在董事会及闭会期间行使以下职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；根据经营需要，向经理及公司其他人员签署“法人授权委托书”；

（六）董事会授予的其他职权；

（七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向董事会和股东会报告；

（八） 经理不在或缺位时，代理经理行使职权；

（九） 《公司章程》规定的其他职权。

第九条 董事长因故不能履行职责或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的1名董事履行职务。

第三节 董事会秘书

第十条 公司设董事会秘书，董事会秘书对公司和董事会负责，主要职责是推动公司提升治理水准，做好公司信息披露和投资者关系管理。

第十一条 董事会秘书的主要职……
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