公告日期：2025-07-25

北京市兰台律师事务所

关于

黑龙江珍宝岛药业股份有限公司

2023 年限制性股票激励计划

部分限制性股票回购注销实施的

法律意见书

地址：北京市朝阳区曙光西里甲1号第三置业B座29层

电话：（8610）52287799 传真：（8610）58220039 邮编：100028

网址：www.lantai.cn

二〇二五年七月

北京市兰台律师事务所

关于黑龙江珍宝岛药业股份有限公司

2023 年限制性股票激励计划

部分限制性股票回购注销实施的

法律意见书

兰 台意 字（ 2025） 第 3874 号
致：黑龙江珍宝岛药业股份有限公司

北京市兰台律师事务所（以下简称“兰台”或“本所”）接受黑龙江珍宝岛药业股份有限公司（以下简称“公司”或“珍宝岛”）的委托，作为公司 2023年限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及其他有关法律、法规和规范性文件，及《黑龙江珍宝岛药业股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）就公司本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票（以下简称“本次回购注销”）涉及的相关法律事宜出具本法律意见书。

对于出具本法律意见书，本所特作如下声明：

1.本所及本所经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》及中国证监会的相关规定及本法律意见书出具日前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次股权激励计划进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任。

2.本所律师已经得到公司的承诺，即：公司已经提供了本所为出具法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

3.本所律师仅就与公司本次股权激励计划有关的法律问题发表意见，而不对
公司本次股权激励计划所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确定作出任何明示或默示的保证。

4.本所律师同意本法律意见书作为公司实施本次回购注销所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见书承担法律责任。

5.本法律意见书仅供公司本次回购注销之目的使用，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所律师根据有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

一、关于本次回购注销的决策程序及信息披露

（一）内部批准和授权

1.2023 年 6 月 26 日，公司召开了 2023 年第一次临时股东大会会议，审议通
过了《关于<黑龙江珍宝岛药业股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》和《关于<黑龙江珍宝岛药业股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》等与本次股权激励计划相关的议案，同意实施 2023 年限制性股票激励计划，并授权董事会办理公司股权激励计划的相关具体事宜，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故的激励对象尚未解除限售的限制性股票的继承事宜，终止公司激励计划等。

据此，本所律师认为，就本次回购注销，公司董事会已取得合法授权。

2.2025 年 3 月 25 日，公司召开了第五届董事会第十九次会议，审议通过了
《关于公司回购注销部分离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票……
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