公告日期：2025-08-30

董事会秘书工作制度

2025 年 8 月

上海中谷物流股份有限公司

董事会秘书工作制度

(2025 年 8 月)

第一章 总则

第一条 为了规范上海中谷物流股份有限公司(以下简称“公司”)董事会秘书的行为，确保董事会秘书忠实履行职责，勤勉高效地工作，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海中谷物流股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)及《上海中谷物流股份有限公司董事会议事规则》等有关规定，制定本制度。

第二条 公司设董事会秘书一名，董事会秘书为公司高级管理人员，对公司和董事会负责，忠实、勤勉地履行职责。

第三条 公司董事会秘书是公司与上海证券交易所之间的指定联络人。

第二章 选任

第四条 公司董事会应当在原任董事会秘书离职后 3 个月内聘任董事会秘
书。

第五条 董事会秘书由董事长提名，由董事会聘任。

第六条 董事会秘书的任职资格：

(一)具有良好的职业道德和个人品质；

(二)具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识；

(三)具备履行职责所必需的工作经验；

(四)取得上海证券交易所认可的董事会秘书资格证书。

第七条 具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：

(一)根据《公司法》等法律法规及其他有关规定，不得担任董事、高级管理人员的情形；

施，期限尚未届满；

(三)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满；

(四)最近 3 年受到中国证监会的行政处罚；

(五)最近 3 年受到证券交易所公开谴责或 3 次以上通报批评的；

(六)法律、法规、证券交易所相关规则及《公司章程》规定不得担任董事会秘书的其他情形。

第八条 公司聘任董事会秘书、证券事务代表后，应当及时公告并向上海证券交易所提交下列资料：

(一)董事会推荐书，包括董事会秘书、证券事务代表符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的任职条件的说明、现任职务、工作表现、个人品德等内容；
(二)董事会秘书、证券事务代表个人简历和学历证明复印件；

(三)董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议；

(四)董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮箱地址等。

上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向上海证券交易所提交变更后的资料。

第九条 公司董事会解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故将其解聘。
第十条 董事会秘书出现以下情形之一的，公司应当自事实发生之日起一个月内将其解聘：

(一)本工作制度第七条规定的任何一种情形；

(二)连续三个月以上不能履行职责；

(三)在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司、投资者造成重大损失；
(四)违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所其他相关规
定和《公司章程》，给公司或投资者造成重大损失的。

董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向上海证券交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向上海证券交易所提交个人陈述报告。

第十一条 公司董事会秘书被解聘或辞职离任的，应当接受公司董事会的离任审查，并办理有关档案文件、具体工作的移交手续。

董事会秘书辞职后未完成上述报告和公告义务的，或者未完成离任审查、文件和工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。

第十二条 董事会秘书空缺期间，公司董事会应当指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由公司董事长代行董事会秘书职责。

公司董事会秘书空缺时间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在代行后的 6 个月内完成董事会秘书的聘任工作。

第十三条 公司应当指派董事会秘书和代行董事会秘书职责的人员、证券事务代表负责与上海证券交易所联系，以公司名义办理信息披露、股票及其衍生品种变动管理等事务。

第三章 履职

第十四条 董事会秘书应当遵守《公司章程》，承担公司高级管理人员的有关法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得……
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