公告日期：2025-08-30

董事会议事规则

2025 年 8 月

上海中谷物流股份有限公司

董事会议事规则

(2025 年 8 月)

第一章 总则

第一条 为了保护上海中谷物流股份有限公司(以下简称“公司”)和股东的权益，进一步规范公司董事会的议事方式和决策程序，规范董事的行为，明晰董事会的职责权限，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及《上海中谷物流股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定，制订本规则。

第二条 董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，在《公司章程》和股东会的授权范围内，负责公司发展目标和重大经营活动的决策，对股东会和全体股东负责。

第二章 董事会组织规则

第一节 董事

第三条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。
董事会换届时，下一届董事会董事候选人名单由上一届董事会按照《公司章程》的规定以提案方式提交股东会决议；但职工代表董事由职工代表大会、职工大会或其他方式民主产生，无需提交股东会审议。

第四条 存在下列情形之一的人士不得被提名担任公司董事：

(一)存在《公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任董事、高级管理人员的情形；

(二)被中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的；

(三)被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满的；

(四)法律法规、上海证券交易所(以下简称“证券交易所”)规定的其他情形。
董事候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作：

(一)最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚；

(二)最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责或者 3 次以上通报批评；

(三)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；

(四)存在重大失信等不良记录。

上述期间，应当以公司董事会、股东会等有权机构审议董事候选人聘任议案的日期为截止日。

第五条 董事在任职期间出现第四条第一款第(一)项、第(二)项情形或者独立董事出现不符合独立性条件情形的，相关董事应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务。董事在任职期间出现第四条第一款第(三)项、第(四)项情形的，公司应当在该事实发生之日起 30 日内解除其职务，证券交易所另有规定的除外。
相关董事应当停止履职但未停止履职或者应当被解除职务但仍未解除，参加董事会及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。

第六条 董事每届任期三年，任期届满，可连选连任。

独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连续任职不得超过六年。在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

第七条 董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应当向董事会提交书面辞任报告，董事会将在 2 个交易日内披露有关情况。

除下列情形外，董事的辞任自公司收到通知之日生效：(一)董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定最低人数；(二)审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士；(三)独立董事辞任导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的。

出现前款情形的，辞任报告应当在下任董事填补因其辞任产生的空缺后方能生效。在辞任报告生效前，拟辞……
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