公告日期：2025-08-30

对外投资管理制度

二Ο二五年八月

上海中谷物流股份有限公司

对外投资管理制度

(2025 年 8 月)

第一章 总则

第一条 为了规范上海中谷物流股份有限公司(以下简称“公司”)对外投资行为，防范投资风险，提高对外投资效益，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等法律法规、规范性文件和《上海中谷物流股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 本制度所称对外投资，是指公司根据国家法律法规规定以现金、实物、无形资产等方式向其他单位进行投资(包括对其他企业的兼并、联营投资或者购买其他单位的股票、债券等有价证券)，以期在未来获得投资收益的经济行为。
第三条 公司对外投资的原则如下：

(一)符合国家法律、法规、《公司章程》的有关规定及国家相关产业政策；
(二)符合公司的发展战略、经营宗旨；

(三)对外投资的产权关系明确清晰，确保投资的安全、完整，实现保值、增值；

(四)坚持效益优先的原则。

第四条 本制度适用于公司及其所属的全资子公司、控股子公司的一切对外投资行为。

第二章 对外投资的组织机构

第五条 公司股东会、董事会为公司对外投资的决策机构和授权机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资作出决策和授权。董事长根据《公司章程》及本制度规定的权限对公司的对外投资进行决策。

第六条 公司董事会战略委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构，主要负责对重大投资决策进行研究并提出建议。

第七条 公司总经理为对外投资事项实施的主要负责人，负责对新项目实施的人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议等，以利于董事会及股东会及时对对外投资事项作出修订。

第八条 公司董事会秘书根据证券监管部门的相关规定，对对外投资项目的审批流程提供意见或建议，并及时履行信息披露义务。

第九条 公司财务部门为对外投资的财务管理部门，负责对投资项目进行投资效益评估、筹措资金、办理出资手续等。

第十条 公司其他部门按部门职能参与、协助和配合公司的对外投资工作。
第三章 对外投资的决策权限

第十一条 公司应严格按照《公司法》《上市规则》、中国证监会的有关规定及《公司章程》规定的权限履行对外投资的审批程序。

第十二条 公司发生的对外投资事项，达到下列标准之一的，应经董事会审议通过后提交股东会审议，并应及时披露：

(一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

(二)交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；

(三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；

(四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；

(五)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；

(六)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第十三条 公司发生的对外投资事项，达到下列标准之一的，应提交董事会审议，并应及时披露：

(一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

(二)交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；

(三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；

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