公告日期：2025-08-30

独立董事制度
2025 年 8 月

上海中谷物流股份有限公司

独立董事制度

(2025 年 8 月)

第一章 总则

第一条 为进一步完善上海中谷物流股份有限公司(以下简称“公司”)治理结构，促进公司规范运作，明确独立董事的职责，充分发挥独立董事在工作中的作用，保护公司股东尤其是中小投资者的相关利益，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《上海中谷物流股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定，制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)规定、上海证券交易所（以下简称“上交所”）业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。

第四条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。本条所称会计专业人士是指符合本制度第十一条规定的人士。

公司在董事会中设置审计委员会。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。

公司董事会下设薪酬与考核、提名、战略等专门委员会的，独立董事应当在提名委员会、薪酬与考核委员会成员中占多数，并担任召集人。

第五条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。

第二章 独立董事的任职条件

第六条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件：

(一)根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
(二)具有本制度第八条所要求的独立性；

(三)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
(四)具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

(五)具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

(六)法律、行政法规、中国证监会规定、上交所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。

第七条 独立董事候选人任职资格应符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

(一)《公司法》关于董事任职资格的规定；

(二)《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定(如适用)；

(三)中国证监会《上市公司独立董事管理办法》的相关规定(如适用)；

(四)中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退(离)休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定(如适用)；
(五)中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职(任职)问题的意见》的规定(如适用)；

(六)中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的规定(如适用)；

(七)法律、行政法规、中国证监会规定、上交所业务规则及《公司章程》规定的其他情形。

第八条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：

(一)在公司或者公司附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

(二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

(三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；

(四)在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

(五)与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
(六)为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员……
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