公告日期：2025-08-30

防范控股股东及关联方资金占用管理制度

二Ο二五年八月

上海中谷物流股份有限公司

防范控股股东及关联方资金占用管理制度

(2025 年 8 月)

第一章 总则

第一条 为了建立防止控股股东、实际控制人及其他关联方占用上海中谷物流股份有限公司(以下简称“公司”)资金的长效机制，杜绝控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用行为的发生，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《关于进一步做好清理大股东占用上市公司资金工作的通知》(证监发[2006]128 号)等法律法规及规范性文件以及《上海中谷物流股份有限公司章程》(以下简称《“ 公司章程》”)的有关规定，制定本制度。

第二条 本制度所称资金占用包括但不限于以下方式：经营性资金占用和非经营性资金占用。

经营性资金占用是指控股股东、实际控制人及其他关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易产生的资金占用；非经营性资金占用是指为控股股东、实际控制人及其他关联方垫付的工资、福利、保险、广告等费用和其他支出，代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿、直接或间接拆借给控股股东、实际控制人及其他关联方资金，为控股股东、实际控制人及其他关联方承担担保责任而形成的债权，以及其他在没有商品和劳务提供情况下给控股股东、实际控制人及其他关联方使用的资金。

第三条 公司董事、高级管理人员负有维护公司资金安全的义务。

第二章 防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用的原则

第四条 公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。公司不得以垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，预付投资款等方式将资金、资产和资源直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，也不得互相代为承担成本和其他支出。

第五条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用：

1、为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出；

人及其他关联方使用，但上市公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；

3、委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；

4、为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；

5、代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；

6、中国证监会认定的其他方式。

第六条 公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生的关联交易必须严格按照《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定进行决策和实施。

第七条 公司对控股股东、实际控制人及其他关联方提供的担保，须经股东会审议通过。

第三章 责任和措施

第八条 公司应严格防止控股股东、实际控制人及其他关联方的非经营性资金占用行为，做好防止非经营性占用资金长效机制的建设工作。

第九条 公司董事、高级管理人员及各控股子公司、分公司负责人应严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》、《总经理工作细则》等规定勤勉尽职地履行自己的职责，维护公司资金和财产安全。

第十条 公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人。总经理、财务总监、董事会秘书协助其做好相关工作。公司设立防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用领导小组，为公司防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金行为的日常监督管理机构。领导小组由公司董事长、总经理、董事会秘书、财务总监等人员组成。

第十一条 公司与控股股东、实际控制人及其他关联方进行关联交易，资金审批和支付流程，必须严格执行相关规定。

第十二条 公司及控股子公司与公司控股股东、实际控制人及其他关联方开展采购、销售等经营性关联交易事项时，必须签订有真实交易背景的合同。由于市场原因，致使已签订的合同无法如期执行的，应详细说明无法履行合同的实际
情况，经合同双方协商后解除合同，作为已预付款项退回的依据。

第十三条 公司财务部门定期对公司及控股子公司进行检查，上报与控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性资金往来的审查情况，杜绝控股股东、实际控……
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