公告日期：2025-08-30

董事会提名委员会工作细则

2025 年 8 月

董事会提名委员会工作细则

(2025 年 8 月)

第一章 总则

第一条 为了明确上海中谷物流股份有限公司(以下简称“公司”)董事会提名委员会(以下简称“提名委员会”)的职责，进一步规范公司董事和高级管理人员的产生，优化董事会和高级管理人员的组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》及其他法律、法规、部门规章、规范性文件与《上海中谷物流股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定，制订本细则。

第二条 提名委员会是董事会下属的专门机构，主要负责对公司董事、高级管理人员的人选、选择标准和程序进行研究、审查并提出建议。

第三条 提名委员会对董事会负责，其提案应提交董事会审查决定。

第二章 人员组成

第四条 提名委员会委员由三名董事组成，其中独立董事二名。

第五条 提名委员会委员应由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

第六条 提名委员会委员应具备以下条件：

(一)熟悉相关法律法规及公司的经营管理；

(二)诚实守信，廉洁自律，忠于职守，为维护公司和股东的利益积极开展工作；

(三)具有较强的综合分析和判断能力，具备独立工作的能力。

第七条 提名委员会设一名主任委员(召集人)负责主持委员会工作并召集委员会会议。主任委员在由独立董事担任的委员中选举产生并报董事会批准。

第八条 提名委员会任期与董事会相同，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事(独立董事)职务，自动失去委员资格。提名委员会因委员辞职、免职或其他原因导致人数低于规定人数的三分之二时，由董事会根
据本细则规定补足人数；在改选出的委员就任前，提出辞职的委员仍应履行委员职务。

第九条 公司根据实际需要可以设立工作组，作为提名委员会的具体办事机构。

第三章 职责权限

第十条 提名委员会的主要职责是：

(一)根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；

(二)研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
(三)广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；

(四)对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议；

(五)提名董事候选人或者对任免董事提出建议；

(六)提出聘任或者解聘高级管理人员的建议；

(七)董事会授予的其他职权。

第十一条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

(一)提名或者任免董事；

(二)聘任或者解聘高级管理人员；

(三)法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十二条 提名委员会应当对被提名的独立董事的任职资格进行审查，并形成明确的审查意见，公司应当在选举独立董事的股东会召开前披露提名委员会的审查意见。

第十三条 主任委员应履行以下职责：

(一)召集、主持提名委员会会议；

(二)审定、签署提名委员会的报告；

(三)检查提名委员会决议和建议的执行情况；

(四)代表提名委员会向董事会报告工作；

(五)应当由主任委员履行的其他职责。

第十四条 提名委员会委员应当履行以下义务：

(一)依照法律法规及《公司章程》忠实履职，维护公司利益；

(二)除法律规定或经股东会、董事会同意以外，不得披露公司秘密；

(三)对向董事会提交或出具文件的内容的真实性、合规性负责。

第四章 决策程序

第十五条 提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和候选人名单，形成决议后提交董事会。

第十六条 董事、高级管理人员的选聘程序

(一)提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；

(二)提名委员会可在公司、控(参)股公司内部、人才市场以及其他……
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