公告日期：2025-08-27

宁波美诺华药业股份有限公司

董事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度

第一章 总 则

第一条 为加强对宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员持有及买卖本公司股票的管理，进一步明确办理程序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《宁波美诺华药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。

第二条 公司董事、高级管理人员，应当遵守本制度。

公司董事、高级管理人员就其所持股份变动相关事项作出承诺的，应当严格 遵守。

第三条 公司董事、高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下和利用他人账户持有的所有本公司股份。公司董事、高级管理人员从事融资融券交易的，其所持本公司股份还包括记载在其信用账户内的本公司股份。

第二章 买卖本公司股票行为的申报

第四条 董事、高级管理人员在买卖公司股份前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反法律法规、证券交易所相关规定、《公司章程》和其所作承诺的，董事会秘书应当及时通知相关董事、高级管理人员。

第五条 公司董事、高级管理人员应当在下列时点或者期间内委托公司通过证券交易所网站申报其个人、配偶、父母、子女及为其持有股票的账户所有人身份信息（包括姓名、职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等）：

（一）公司新上市，董事、高级管理人员在公司申请股票初始登记时；

（二）新任董事在股东会（或者职工代表大会）通过其任职事项、新任高级 管理人员在董事会通过其任职事项后两个交易日内；

（三）现任董事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的两个交 易日内；

（四）现任董事和高级管理人员在离任后两个交易日内；

（五）证券交易所要求的其他时间。

第六条 公司董事、高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当自该事实发生之日起两个交易日内，向公司报告并通过公司在证券交易所网站进行公告。公告内容应当包括：

（一）本次变动前持股数量；

（二）本次股份变动的日期、数量、价格及原因；

（三）本次变动后的持股数量；

（四）证券交易所要求披露的其他事项。

第七条 公司董事、高级管理人员应当保证本人申报数据的及时、真实、准确、完整。

第三章 股份变动管理

第八条 存在下列情形之一的，公司董事、高级管理人员所持本公司股份不得转让：

（一）本公司股票上市交易之日起一年内；

（二）本人离职后半年内；

（三）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机 关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；

（四）本人因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调 查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；

（五）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚 没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；

（六）本人因涉及与本公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责未满三 个月的；

（七）公司可能触及重大违法强制退市情形，在证券交易所规定的限制转让 期限内的；

（八）承诺一定期限内不转让并在该期限内的；

（九）法律、行政法规、中国证监会和证券交易所规则以及《公司章程》规 定的其他情形。

第九条 公司董事、高级管理人员在就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月
内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份，不得超过其所持本公司股份总数的百分之二十五，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。

公司董事、高级管理人员所持股份不超过一千股的，可一次全部转让，不受 前款转让比例的限制。

第十条 公司董事、高级管理人员以上年末其所持有的本公司股份总数为基数，计算其可转让股份的数量。

董事、高级管理人员所持本公司股份年内增加的，新增无限售条件的股份当 年可转让百分之二十五，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基 数。

因公司年内进行权益分派导致董事、高级管理人员所持本公司股份增加的， 可同比例……
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