公告日期：2025-08-27

宁波美诺华药业股份有限公司

金融衍生品交易业务内部控制制度

第一章 总 则

第一条 为规范宁波美诺华药业股份有限公司（简称“公司”）金融衍生品交易行为，防范金融衍生品交易风险，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等有关法律、法规、部门规章和业务规则及《宁波美诺华药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。

第二条 本制度所称金融衍生品是指场内场外交易、或者非交易的，实质为期货、期权、远期、互换等产品或上述产品的组合。金融衍生品的基础资产既可包括证券、指数、利率、汇率、货币、商品、其他标的，也可包括上述基础资产的组合；既可采取实物交割，也可采取现金差价结算；既可采用保证金或担保、抵押进行杠杆交易，也可采用无担保、无抵押的信用交易。

第三条 公司应严格控制金融衍生品交易的种类及规模，从事的金融衍生品交易以人民币远期结售汇、远期外汇买卖和掉期（包括汇率掉期和利率掉期）、货币互换等业务为主，以套期保值为目的。

第二章 金融衍生品交易管理机构及职责

第四条 公司董事会为金融衍生品交易的审批机构，公司所有金融衍生品投资均需提交董事会审议。公司董事会应于每年度审议批准公司金融衍生品交易总额度，对金融衍生品交易额度超出最近一期经审计净资产的 10%（含 10%）且金额超过 3 亿元人民币（含 3 亿元人民币）的金融衍生品交易，需经公司董事
会审议通过、独立董事发表专项意见，还需提交股东会审议通过后方可执行。在发出股东会通知前，公司应自行或聘请咨询机构对拟从事的金融衍生品交易的必要性、可行性及金融衍生品风险管理措施出具专项分析报告并披露分析结论。

第五条 金融衍生品交易管理的组织机构和职责

（一）财务管理部

为金融衍生品交易的执行部门，具体职责包括：

1、负责制定、修订公司金融衍生品交易管理制度与流程草案。

2、负责识别、度量风险敞口，制定年度金融衍生品交易管理方案草案；

3、协调和组织执行经董事会批准通过的公司金融衍生品交易管理制度、流程和年度金融衍生品交易管理方案；

4、与交易对手签署相应的法律文件并妥善保管。

5、对金融衍生品交易建立台账，及时对每笔交易进行登记，登记相关交易的委托日期、成交日期、成交金额、成交价格、交割日期等重要信息。

6、负责国际国内经济形势及金融市场的研究，金融信息的收集，根据管理的要求编制损益分析及风险分析。

（二）审计委员会办公室

为公司金融衍生品交易的监督部门，负责对公司金融衍生品交易决策、管理、执行等工作进行合规性监督检查，对金融衍生品交易必要性提出审核意见。
（三）董事会办公室（法务模块）

为公司金融衍生品交易的法律风险控制部门，负责研究国内外相关政策法规，保证公司金融衍生品交易管理工作开展的合法性，并对金融衍生品交易事项与合同文本进行合法性审查，提出意见、建议，以规避法律风险。

（四）董事会办公室

作为公司金融衍生品交易的决策程序风险控制和信息披露部门，负责根据中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监督管理部门的相关要求审核金融衍生品交易决策程序的合法合规性、履行金融衍生品交易事项的董事会及股东会审批程序，并实施必要的信息披露。

第三章 金融衍生品交易审批流程

第六条 公司进行金融衍生品交易前，由公司金融衍生品交易执行部门在多个市场与多种产品之间进行比较、询价，必要时可聘请专业咨询机构对待选的金融衍生品进行分析比较。

第七条 公司金融衍生品交易执行部门负责评估金融衍生品的交易风险，分析金融衍生品交易的可行性与必要性，提出开展金融衍生品交易计划书。金融衍生品交易计划包括交易品种和额度，金融衍生品交易的可行性、必要性及风险控制等。

第八条 公司金融衍生品交易执行部将交易计划书连同市场情况分析报告等相关资料报送公司总经理办公会，进行金融衍生品交易申请。总经理办公会对该计划书进行分析、审查后认为符合公司金融衍生品交易制度规定的条件的，经总经理同意后，提交公司董事会批准，并向申请单位做出书面回复；不符合公司金融衍生品交易制度规定的条件、报送资料不全或交易风险过大的，退回申请单位。

第九条 公司金融衍生品交易执行部门根据董事会批准的额度，具体实施金融衍生品交易。

第四章 金融衍生品投资的后续管理

第十条 参与……
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