公告日期：2025-08-27

宁波美诺华药业股份有限公司

股东会中小投资者单独计票及披露办法

第一章 总 则

第一条 为充分保障中小投资者依法行使权利，完善宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”）股东会表决相关事项时对中小投资者的投票情况进行单独计票的流程及披露机制，根据国务院《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《上市公司章程指引》等法律法规及《宁波美诺华药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定，结合公司实际情况，制定本办法。

第二条 本办法所称中小投资者是指公司除下列人员之外的投资者：

（一）公司董事、高级管理人员；

（二）单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东。

第二章 适用范围

第三条 公司股东会审议以下事项时，应当对中小投资者的投票情况进行单独计票。本办法所称影响中小投资者利益的重大事项包括下列事项（以下简称“单独计票事项”）：

（一）提名、任免独立董事；

（二）聘用、解聘会计师事务所；

（三）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正；

（四）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审计意见；

（五）内部控制评价报告；

（六）相关方变更承诺的方案；

（八）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；

（九）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用、股票及其衍生品种投资等重大事项；

（十）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案、上市公司关联人以资抵债方案；

（十一）公司拟引入战略投资者；

（十二）公司拟决定其股票不再在上海证券交易所交易；

（十三）公司股票被作出终止上市决定后进入退市整理期并终止重大资产重组事项；

（十四）公司股票被作出终止上市决定后不进入退市整理期并继续推进重大资产重组事项。

（十五）其他可能损害中小股东合法权益的事项；

（十六）法律法规及相关规定要求的其他事项。

公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。

第三章 计票程序

第四条 股东会审议对中小投资者的投票情况进行单独计票并披露的议案，应当采用现场投票与网络投票相结合的方式，同一股东账户通过多种方式重复投票的，以第一次有效投票结果为准。

第五条 公司股东会对中小投资者单独计票应遵守以下规定：

(一) 公司召开股东会时应将参加会议的中小投资者情况（包括姓名或名称、所持有表决权的股份数、持股比例）单独登记；

(二) 股东会会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数时，应将中小投资者的出席情况单列宣布；

(三) 宣布股东会表决结果时，应将相关议案的中小投资者所投同意票数、反对票数、弃权票数占出席会议股东所持有表决权股份总数的比例等情况予以特别提示；

(四) 股东会会议记录、决议应当对中小投资者现场参与股东会及现场投票情况进行记载，记载内容包括出席会议的中小投资者和代理人人数、所持有表决权的股份数及占公司有表决权股份总数的比例、中小投资者对相关议案的表决情况；

(五) 股东会见证律师应对参与现场投票的中小投资者单独计票情况发表意见。

第四章 信息披露

第六条 公司股东会对中小投资者单独计票情况的披露应遵守以下规定：

（一） 公司股东会审议单独计票事项相关议案时，应当在股东会通知及会议资料中对审议的具体事项、投票方式、网络投票操作流程予以特别提示；

（二） 公司应在股东会决议公告中列明：

1、中小投资者单独投票的事项，表决的方式；

2、中小投资者出席现场股东会的情况，包括出席的中小投资者和代理人的人数、所持有表决权的股份数及占公司有表决权股份总数的比例；

3、中小投资者对相关议案的表决情况；

4、公司披露的股东会法律意见书应当包含见证律师对出席现场股东会中小投资者股东投票及单独计票情况发表的意见。

第五章 附 则

第七条 本办法相关规定如与国家法律、行政法规或规范性文件以及公司章程相抵触，执行国家……
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