
公告日期:2025-08-27
宁波美诺华药业股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总 则
第一条 为明确宁波美诺华药业股份有限公司(以下简称“公司”)董事会的职责权限,
规范董事会组织、董事行为及操作规则,充分发挥董事会的作用,督促董事正确行使其权利并履行其义务, 完善公司的法人治理结构,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称《股票上市规则》)等法律法规、规范性文件,以及《宁波美诺华药业股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的有关规定,制定本规则,作为董事及董事会运作的行为准则。
第二章 董事会的组成和职权
第二条 公司董事会由 5 名董事组成,独立董事 2 名,设董事长 1 名。董事长和副董事
长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第三条 董事可以由高级管理人员兼任,但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代
表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第四条 董事会行使下列职权:
(一)召集股东会,并向股东会报告工作;
(二)执行股东会的决议;
(三)决定公司的经营计划和投资方案;
(四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(五)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;
(六)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、变更公司形式、解散的方
(七)在股东会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项;
(八)决定公司内部管理机构的设置;
(九)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员 ,并决定其报酬事项和奖惩事项;
(十)制定公司的基本管理制度;
(十一)制定《公司章程》的修改方案;
(十二)管理公司信息披露事项;
(十三)向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;
(十四)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;
(十五)制定公司利润分配政策调整的方案;
(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定,以及股东会授予的其他职权。
第五条 除本条“提供担保”“财务资助”事项外,公司发生的重大交易达到下列标准
之一的,应当经董事会审议通过:
(一)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占公司最近一期经审计总资产的 10%以上;
(二)交易标的(如股权)涉及的资产净额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占公司最近一期经审计净资产的 10%以上,且绝对金额超过 1,000 万元;
(三)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 10%
以上,且绝对金额超过 1,000 万元;
(四)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金
额超过 100 万元;
(五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 1,000 万元;
(六)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元。
上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。
本制度未决事项,按照《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定执行。
第六条 除提供担保、提供财务资助以外,公司发生的交易未达到第五条标准的,由董
事会授权总经理批准。
第七条 董事会下设董事会办公室,负责处理董事会日常事务。董事会秘书兼任董事会
办公室负责人。
第八条 公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核专门委员会,董事会可以根据
需要设立其他专门委员会和调整现有委员会。
第三章 董事会会议的提案与通知
第九条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开十日以前书面通知
全体董事。
第十条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委员会,可以提
议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内,召集和主持董事……
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