公告日期：2025-08-27

证券代码：603538 证券简称：美诺华 公告编号：2025-091
转债代码：113618 转债简称：美诺转债

宁波美诺华药业股份有限公司

第五届董事会第十六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 8 月 15 日以
书面、电子邮件等方式向公司全体董事发出召开第五届董事会第十六次会议的通
知和会议材料。2025 年 8 月 26 日，公司第五届董事会第十六次会议在公司会议
室以现场结合通讯表决方式召开。本次会议由姚成志先生主持，会议应出席董事5 名，实际出席董事 5 名。公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《公司章程》《董事会议事规则》的规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《2025 年半年度报告及摘要》

具体内容详见公司于上海证券交易所网（www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体同日披露的《2025 年半年度报告》及《2025 年半年度报告摘要》。

本议案已经公司董事会审计委员会全体成员审议通过，并同意将本议案提交公司董事会审议。

表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（二）审议通过《2025 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
具体内容详见公司于上海证券交易所网（www.sse.com.cn）等指定信息披露
媒体同日披露的《2025 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（三）审议通过《关于撤销监事会并修订<公司章程>的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》等有关法律、法规和规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，公司拟撤销监事会的设置，《公司法》中规定的监事会职权由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，同时《公司章程》中相关条款亦作出相应修订。

具体内容详见公司于上海证券交易所网（www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体同日披露的《关于撤销监事会并修订<公司章程>的公告》（公告编号：2025—094）。

表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本项议案尚需提交股东大会审议批准。

（四）逐项审议通过《关于修订、制定公司部分管理制度的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》等有关法律、法规和规范性文件的最新规定，结合公司实际经营管理情况，董事会同意修订、制定公司部分管理制度。具体情况如下：

序号 修订的管理制度名称

1 股东会议事规则

2 董事会议事规则

3 独立董事工作制度

4 对外投资管理制度

5 对外担保管理制度

6 关联交易管理制度

7 募集资金管理制度

8 累积投票制实施细则

9 控股股东和实际控制人行为规范

10 董事、高级管理人员行为准则

11 董事会审计委员会议事规则

12 董事会提名委员会议事规则

13 董事会薪酬与考核委员会议事规则

14 董事会战略委员会议事规则

15 总经理工作细则

16 董事会秘书工作细则

17 信息披露管理制度

18 信息披露豁免与暂缓事务管理制度

19 内幕信息知情人登记管理制度

20 投资者关系管理制度

21 控股子公司管理办法

22 内部审计制度

23 会计师事务所选聘制度

24 股东会中小投资者单独计票及披露办法

25 金融衍生品交易业务内部控制制度

26 外汇衍生品交易业务管理制度

序号 制定的管理制度名称

27 独立董事专门会议制度

28 董事、高级管理人员薪……
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