公告日期：2025-08-27

宁波美诺华药业股份有限公司

董事会秘书工作细则

第一章 总 则

第一条 为了促进宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”）的规范化运作，充分发挥董事会秘书的作用，加强董事会秘书工作的指导，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件，以及《宁波美诺华药业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），制定本细则。

第二条 公司设董事会秘书一名，董事会秘书为公司的高级管理人员，对公司和董事会负责，忠实、勤勉地履行职责。

第三条 董事会秘书为公司与上海证券交易所的指定联络人，可以公司名义办理信息披露、公司治理、股权管理等其相关职责范围内的事务。

第四条 董事会秘书应当遵守法律、行政法规、部门规章、《公司章程》及本细则的有关规定，承担法律、法规及《公司章程》对公司高级管理人员所要求的义务，享有相应的工作职权，并获取相应报酬，对公司负有忠实和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。

第二章 董事会秘书的选任

第五条 公司应在股票上市后三个月内或原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。

第六条 公司董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，具有良好的职业道德和个人品德。有下列情形之一的不得担任董事会秘书：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事和高级管理人员，期限尚未届满；

（八）最近 3 年受到过中国证监会的行政处罚；

（九）最近 3 年受到过证券交易所公开谴责或者 3 次以上通报批评；

（十）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

第三章 董事会秘书的聘任及解聘

第七条 公司董事会秘书由董事会聘任或解聘。公司董事或其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。

第八条 公司聘任董事会秘书后，应当及时公告并向证券交易所提交下列资料：
（一）董事会推荐书，包括董事会秘书符合本细则规定的任职条件的说明、现任职务、工作表现、个人品德等内容；

（二）董事会秘书个人简历和学历证明复印件等；

（三）董事会秘书聘任书或者相关董事会决议；

（四）董事会秘书的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮箱地址等。

上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向证券交易所提交变更后的资料。

第九条 公司解聘董事会秘书应当具备充足的理由，不得无故将其解聘。

第十条 董事会秘书具有下列情形之一的，公司自相关事实发生之日起一个月内将其解聘：

（一）出现本细则第六条规定的任何一种情形；

（二）连续三年未参加董事会秘书后续培训；

（三）在履行职责时出现重大错误或疏漏，给公司、投资者造成重大损失；
（四）违反法律法规、证券交易所相关规定和《公司章程》等，给公司、投资者造成重大损失。

第十一条 董事会秘书辞任应当提交书面报告。董事会秘书的辞任自报告送达董事会时生效。

第十二条 董事会秘书被解聘或者辞任时，公司应当及时向上海证券交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞任有关的情况，向上海证券交易所提交个人陈述报告。

第十三条 公司董事会秘书空缺期间，公司董事会应当及时指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并向上海证券交易所报告，同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由公司董事长代行董事会秘书职责。

公司董事会秘书空缺时间超过……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。