公告日期：2025-09-06

掌阅科技股份有限公司董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为规范掌阅科技股份有限公司（以下简称“公司”）的行为，保证董
事会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等有关法律法规及《掌阅科技股份有限公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定本规则。

第二条 董事会对股东会负责。

董事会会议是董事会议事的主要形式。董事按照规定参加董事会会议是履行董事职责的基本方式。

第二章 董事会组成

第三条 董事会是股东会的执行机构，执行股东会通过的各项决议，向股
东会报告工作。

第四条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。

第五条 董事会由6名董事组成，设董事长1名。

第六条 法律法规、公司章程规定不得担任公司董事的人员及被中国证监
会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。

第七条 董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其
职务，任期3年。董事任期届满，可连选连任，但独立董事连任时间不得超过6年。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。

第八条 董事会会议由董事长召集。每届董事会第一次会议，由得票最多
的董事为召集负责人，并在该次会议选举产生董事长。当董事得票相同时，由
董事共同推举该届董事会第一次会议的召集负责人；如无法推举出召集负责人的，由董事抽签决定。每届董事会第一次会议应当于董事选举或改选后3日内召开。

第九条 董事长由公司董事担任，以公司全体董事过半数选举产生。

第三章 董事会职权

第十条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订公司章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章、公司章程或者股东会授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，应当建立严格的审查和决策程序。重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
第十二条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）提议召开董事会会议；

（四）董事会授予的其他职权；

（五）根据法律法规、公司章程、公司内部管理制度的规定，由董事长行使的其他职权。

第十三条 董事长不能履行职务或不履行职务的，由过半数的董事共同推
举一名董事履行职务。

第十四条 公司可以设置独立董事。独立董事是指不在公司担任除董事外
的其他职务，并与其所受聘的公司及主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

第十五条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的下列基本任职条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
（二）具有中国证券监督管理委员会发布的《上市公司独立董事管理办法》所要求的独立性条件；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、法规、……
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