公告日期：2025-07-05

江苏神马电力股份有限公司

关联交易管理办法

二〇二五年七月

目录

第一章 总则...... 1
第二章 关联人及关联交易......2
第三章 关联交易的决策程序......5
第四章 公司与关联人的资金往来限制性规定 ......11
第五章 附则...... 12

江苏神马电力股份有限公司

关联交易管理办法

第一章 总则

第一条 为进一步规范江苏神马电力股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等法律、法规、规章、规范性文件和《江苏神马电力股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司的实际情况制定《江苏神马电力股份有限公司关联交易管理办法》（以下简称“本办法”）。

第二条 公司关联交易应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，公司应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性和公允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，不得损害公司和非关联股东的利益。交易各方不得隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

相关交易不得存在导致或者可能导致公司出现被控股股东、实际控制人及其他关联人非经营性资金占用、为关联人违规提供担保或者其他被关联人侵占利益的情形。

第三条 公司及公司合并会计报表的全部子公司（以下简称“控股子公司”）发生交易活动时，相关责任人应审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。

第四条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议，并遵循平等自愿、等价有偿的原则，协议内容应明确、具体。

第五条 公司股东、董事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反相关规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第六条 公司控股子公司发生的关联交易，应视同公司行为，事先取得公司的认可后，并再由控股子公司董事会（或执行董事）、股东会（或股东决定）履行相关的批准程序。

第二章 关联人及关联交易

第七条 关联交易是公司或其控股子公司及公司控制的其他主体与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：
（一）购买原材料、燃料、动力；
（二）销售产品、商品；
（三）提供或接受劳务；
（四）委托或受托销售；
（五）存贷款业务；
（六）与关联人共同投资；
（七）购买或出售资产；
（八）对外投资（含委托理财、对子公司、合营企业、联营企业投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有到期投资等）；
（九）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（十）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（十一）租入或租出资产；
（十二）委托或者受托管理资产和业务；
（十三）赠与或受赠资产；
（十四）债权或者债务重组；
（十五）转让或受让研究与开发项目；
（十六）签订许可协议；
（十七）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十八）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。

第八条 公司关联人包括关联法人（或其他组织）和关联自然人。

第九条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人或其他组织：

（二）由前项所述法人或其他组织直接或间接控制的除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人或其他组织；
（三）由本办法规定的公司关联自然人直接或间接控制的、或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人或其他组织；
（四）持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
（五）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。

第十条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二）公司董事及高级管理人员；
（三）直接或者间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事及高级管理人员； （四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、……
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