公告日期：2025-08-23

爱玛科技集团股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为确保爱玛科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会高效运作和科学决策，规范董事会及内部机构运作程序，发挥董事会的经营决策中心作用，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规、规章、规范性文件和《爱玛科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定，结合公司实际，制定本规则。

第二条 董事会是公司的常设机构，由九名董事组成，其中独立董事三名，职工代表担任的董事一名。设董事长一名，副董事长一名。

第三条 董事会应确保独立运行，对股东会负责并向其报告工作。

第二章 董事会职权

第四条 董事会对股东会负责，行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；拟订本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）项规定情形的收购本公司股票方案；决定本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定情形的收购本公司股票方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）提名董事候选人；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）制订公司章程的修改方案；

（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章、本章程或股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

第六条 董事会设立审计委员会、提名委员会、战略与 ESG 委员会、薪酬与
考核委员会。审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员中独立董事应当占多数并担任召集人。审计委员会的召集人应为会计专业人士。审计委员会成员应为不在公司担任高级管理人员的董事。

各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见。专门委员会履行职责的有关费用由公司承担。

董事会制定审计委员会、提名委员会、战略与 ESG 委员会、薪酬与考核委员会工作细则，各专门委员会应遵照执行。

第七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易、对外捐赠等的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

第八条 公司发生的交易（交易定义与《公司章程》保持一致，提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的百分之十以上；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元；

（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元；

（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元；

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元；

（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

公司与其合并报表范围内的控股子公司、控制的其他主体发生的或者上述控股子公司、控制的其他主体之间发生的交易，可以免于按照本条规定提交董事会审议，中国证监会或者上海证券交易所另有规定的除外。

第九条 公司进行的《公司章程》规定的对于董事会权限……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。