公告日期：2025-08-12

控股子公司管理制度

（2025年8月修订）

第一章 总则

第一条 为加强上海翔港包装科技股份有限公司（以下简称“公司”）对控股子公司的管理控制，规范公司内部运作机制，确保控股子公司业务发展符合公司的总体战略规划，维护公司和投资者的合法权益。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律法规、部门规章和《上海翔港包装科技股份有限公司章程》（简称“《公司章程》”）的规定，结合本公司实际情况，制定本制度。

第二条 本制度所称“控股子公司”是指公司直接或间接持有其超过 50%的股份，或者能够决定其董事会半数以上成员的当选，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。

第三条 本制度适用于公司及控股子公司。公司各职能部门应依照本制度及相关内控制度，及时、有效地对控股子公司做好管理、指导、监督等工作。公司向控股子公司委派董事、监事、高级管理人员对本制度的有效执行负责。

第四条 控股子公司同时控股其他公司的，控股子公司应当督促其控股子公司参照本制度的要求，逐层建立对其控股子公司的管理控制制度，并接受本公司的监督。

第二章 控股子公司的规范治理

第五条 控股子公司按照上市公司的标准规范运作，严格遵守法律法规、规范性文件和参照本制度及公司的有关规定，结合自身实际情况，建立健全法人治理结构和内部管理制度。

第六条 公司作为出资人，以股东或者控制人的身份行使对控股子公司的重大事项管理，履行对控股子公司指导、监督和相关服务的义务。公司支持控股子公司依法自主经营，除履行控股股东职责外，不干预控股子公司的日常生产经营活动。对投资企业依法享有投资收益、重大事项决策的权利。各控股子公司必须循公司的相关规定。

第七条 公司对控股子公司进行统一管理,建立有效的管理流程制度,从而在财务、人力资源、企业经营管理等方面实施有效监督。

公司董事会秘书、各职能部门依据公司有关规定，在各自的业务范围内加强对控股子公司的业务管理和监督。

第八条 控股子公司及控制的其他主体发生相关重大事项，视同公司发生的重大事项。

第九条 控股子公司应当建立重大事项报告制度和审议程序，第一时间向公司分管负责人和董事会秘书报告重大业务事项、重大财务事项，并严格按照授权规定将重大事项报公司董事会或股东会审议。控股子公司须及时向公司董事会秘书报送其董事会决议、股东会决议等重要文件。

控股子公司必须确保所提供信息的内容真实、准确、完整，控股子公司董事、高级管理人员及有关涉及内幕信息的人员不得擅自泄露重要内幕信息。

第三章 控股子公司的治理结构

第十条 公司主要通过向控股子公司委派董事、监事、高级管理人员等实现对控股子公司的治理监控。公司推荐的董事、监事、高级管理人员应由公司董事长提名，由控股子公司股东会或董事会选举或聘任。

第十一条控股子公司召开董事会、股东会或其他重大会议的，其召开方式、议事规则等必须符合《公司法》及其《公司章程》等规定，应当事先征求母公司的意见，会议通知和议题须在会议召开 10 日前报公司董事会秘书。由董事会秘书审核是否需经公司总经理办公会议、董事会或股东会审议批准。

第十二条 控股子公司股东会是控股子公司的权力机构，依照《公司法》等法律、法规以及控股子公司章程的规定行使职权。公司通过控股子公司股东会对控股子公司行使职权。控股子公司召开股东会会议时，由公司授权委托指定人员(包括公司推荐的董事、监事或高级管理人员)作为股东代表参加会议，股东代表在会议结束后将会议相关情况按权限范围向公司总经理或董事会汇报。
第十三条 控股子公司设董事会。控股子公司董事由控股子公司股东推荐，经控股子公司股东会选举和更换。公司推荐董事应占控股子公司董事会成员半数以上，或者通过协议或其他安排能够实际控制控股子公司的董事会。控股子公司董事会设董事长一人，由控股子公司董事会选举产生。

规模较小的控股子公司，可以不设董事会，设一名董事，由公司推荐，经控股子公司股东会选举和更换。

控股子公司原则上不设立独立董事，确实需要，可选聘行业专家担任。

第十四条 公司推荐的董事应按《公司法》等法律法规以及控股子公司章程的规定履行以下职责：

（一） 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，对公司负责，管理好控……
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