公告日期：2025-08-15

恒为科技（上海）股份有限公司

关联交易管理制度

第一章 总则

第一条 为规范恒为科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）及其控股子公司与公司关联人之间的关联交易决策程序，防止关联交易损害公司及中小股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》及《恒为科技（上海）股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，制定本制度。

第二条 公司关联交易应当定价公允、决策程序合规、信息披露规范。公司应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性和公允性，保持公司的独立性。
第二章 关联人及关联交易

第三条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。

第四条 公司关联关系的判断、关联人的确认执行《中华人民共和国公司法》、《企业会计准则第 36 号——关联方披露》、《上市规则》以及《上市公司信息披露管理办法》中所定义的关联方/关联人的有关规定。

第五条 关联交易是指公司、控股子公司及公司控制的其他主体与公司关联人之间发生的可能导致转移资源或义务的事项，包括但不限于以下交易：

（一） 购买或者出售资产；

（二） 对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（三） 提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

（四） 提供担保（含对控股子公司担保等）；

（五） 租入或者租出资产；

（六） 委托或者受托管理资产和业务；

（七） 赠与或者受赠资产；

（八） 债权、债务重组；

（九） 签订许可使用协议；

（十） 转让或者受让研发项目；

（十一） 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；

（十二） 购买原材料、燃料、动力；

（十三） 销售产品、商品；

（十四） 提供或者接受劳务；

（十五） 委托或者受托销售；

（十六） 存贷款业务；

（十七） 与关联人共同投资；

（十八） 上海证券交易所认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。

第三章 关联交易的内部控制

第六条 公司应当通过加强关联交易管理，防范不正当关联交易所导致的道德风险、法律风险以及系统性风险。

第七条 公司董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。公司、控股子公司及公司控制的其他主体在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联人名单，审慎判断是否构成关联交易。

如有关业务人员不能确定某一交易是否属于关联交易以及应履行的公司内部审批程序，则应当本着审慎原则向公司董事会秘书报告，由公司董事会秘书根据有关规定判断该项交易是否属于关联交易，以及应履行的公司内部审批程序。如果董事会秘书也不能判断的，董事会秘书应向上海证券交易所或有关中介机构征求意见，以确定该交易是否属于关联交易，以及应当履行的公司内部审批程序。
第八条 公司的资产属于公司所有。公司应采取有效措施防止股东及其关联人以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。

第九条 公司控股股东、实际控制人及其他关联人与公司发生的经营性资金
往来中，应当严格限制占用公司资金。公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联人使用：

（一） 为控股股东、实际控制人及其他关联人垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出；

（二） 有偿或无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他关联人使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；

（三） 委托控股股东、实际控制人及其他关联人进行投资活动；

（四） 为控股股东、实际控制人及其他关联人开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；

（五） 代控股股东、实际控制人及其他关联人偿还债务；

（六） 中国证监会认定的其他方式。

第十条 公司与关联人之间的关联交易应当以书面形式订立协议，明确关联交易的定价政策。关联交易协议的订立应当遵循平等、自愿……
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