公告日期：2025-08-15

恒为科技（上海）股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 宗旨

为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《恒为科技（上海）股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等有关规定，制订本规则。

第二条 董事会

公司设董事会，对股东会负责。董事会是公司常设权力机构和决策机构，行使法律、法规、公司章程、股东会赋予的职权。

董事会执行股东会通过的各项决议，向股东会负责并报告工作。

第三条 董事会办公室

董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。

董事会秘书或者证券事务代表兼任董事会办公室负责人，保管董事会印章。
第二章 董事会的组成和职权

第四条 董事会的组成

董事会由七名董事组成，其中包括三名独立董事。董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第五条 董事会会议

董事会每年度至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开十日前通知全体
董事。

代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委员会，可以提议召开临时董事会会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。

董事会召开临时会议，可以另定召集董事会的通知方式和通知时限。

第六条 董事会行使以下职权：

(一) 召集股东会，并向股东会报告工作；

(二) 执行股东会的决议；

(三) 决定公司的经营计划和投资方案；

(四) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(五) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(六) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

(七) 在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

(八) 决定公司内部管理机构的设置；

(九) 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

(十) 制定公司的基本管理制度；

(十一) 制订公司章程的修改方案；

(十二) 管理公司信息披露事项；

(十三) 向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

(十四) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

(十五) 法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第三章 董事会会议议事程序

第一节 会议提案

第七条 董事会会议提案

董事会会议提案的提出，主要依据以下情况：

（一） 董事提议的事项；

（二） 审计委员会提议的事项；

（三） 总经理提议的事项；

（四） 公司职能部门提议的事项。

第八条 定期会议的提案

在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。

第二节 会议通知

第九条 会议通知

召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和五日将会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事以及总经理、董事会秘书。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但应确保全体董事均收到会议通知，并且召集人应当在会议上作出说明。

第十条 会议通知的内容

书面会议通知应当至少包括以下内容：

(一) 会议的日期和地点；

(二) 会议期限；

(三) 事由及议题；

(四) 发出通知的日期。

口头会议通知至少应包括上述第（一）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

第十一条 会议通知的变更

董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需……
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