公告日期：2025-08-15

恒为科技（上海）股份有限公司

信息披露暂缓与豁免业务内部管理制度

第一条 为了规范恒为科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露暂缓、豁免行为，督促公司依法合规履行信息披露义务，保护投资者的合法权益，根据《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》、《恒为科技（上海）股份有限公司章程》、《恒为科技（上海）股份有限公司信息披露管理制度》等规定，特制定本制度。

第二条 公司按照《股票上市规则》及上海证券交易所其他相关业务规则的规定，办理信息披露暂缓、豁免业务的，适用本制度。

第三条 公司拟披露的信息涉及商业秘密或者保密商务信息（以下统称商业秘密），符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，可以暂缓或者豁免披露：
（一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；

（二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的；

（三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。

第四条 公司有确实充分的证据证明拟披露的信息涉及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项（以下统称国家秘密），依法豁免披露。

公司及相关信息披露义务人应当切实履行保守国家秘密的义务，不得通过信息披露、投资者互动问答、新闻发布、接受采访等任何形式泄露国家秘密，不得以信息涉密为名进行业务宣传。

第五条 公司应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，并采取有效措施防止暂缓或豁免披露的信息泄露。

第六条 公司及相关信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后，出现下列
情形之一的，应当及时披露，并说明将该信息认定为商业秘密的主要理由、内部审核程序以及未披露期间相关内幕信息知情人买卖上市公司股票情况等：

（一）暂缓、豁免披露原因已消除；

（二）有关信息难以保密；

（三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。

第七条 公司信息披露暂缓、豁免事项的内部审核程序如下：

（一）公司信息披露义务人根据公司信息披露管理的相关制度向公司董事会秘书或证券部通报重大信息或其他应披露的信息时，认为此类信息符合暂缓、豁免披露条件的，应填写并签署《信息披露暂缓与豁免业务内部登记审批表》（详见附件一）、《保密承诺函》（详见附件二）等材料，经部门（或单位）负责人签字后，及时提交公司证券部。

（二）公司董事会秘书在两个交易日内对相关信息是否符合暂缓或豁免披露的条件进行审核。如相关信息不符合暂缓或豁免披露条件的，应及时披露相关信息。如相关信息符合暂缓或豁免条件的，应将相关材料提交公司董事长予以审批。
（三）公司董事长审批同意对相关信息做暂缓、豁免披露的，应当由公司董事会秘书负责登记信息暂缓、豁免披露事项，经公司董事长签字确认后，由证券部妥善归档保管。

董事会秘书负责登记的事项一般应包括：

1、暂缓或豁免披露的事项内容；

2、暂缓或豁免披露的原因和依据；

3、暂缓或豁免事项的知情人名单；

4、相关内幕人士的书面保密承诺；

5、暂缓或豁免事项的内部审批流程等。

第八条 公司依法合规办理信息披露暂缓、豁免业务。当涉及暂缓、豁免披露业务的相关人员将不符合暂缓、豁免披露条件的信息作暂缓、豁免处理，或者
不按本制度规定办理暂缓、豁免披露登记及存在其他违反相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件或公司管理制度规定的行为，给公司、投资者带来不良影响的，公司将对负有直接责任的相关人员视情况追究责任、给予处分。

第九条 公司信息披露暂缓、豁免业务的其他事宜，须符合《股票上市规则》以及上海证券交易所其他相关业务规则的规定。

第十条 其他相关信息披露义务人参照本制度执行。

第十一条制度的内容如与法律、法规、中国证监会的有关规定、上海证券交易所上市规则及其有关规定有冲突的，以及本制度未尽事宜，按照法律、法规、中国证监会、上海证券交易所及公司章程的有关规定执行。

第十二条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施。

第十三条 本制度由董事会负责解释、修订。

恒为科技（上海）股份有限公司

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