
公告日期:2025-08-30
乐山巨星农牧股份有限公司
董事会议事规则
二〇二五年八月
目 录
第一章 总 则......2
第二章 董事会的组成和职权......2
第三章 董事长......4
第四章 董事会组织机构......6
第五章 董事会议案...... 11
第六章 董事会会议的召集......12
第七章 董事会会议的通知......13
第八章 董事会会议的召开和表决......14
第九章 董事会会议记录......18
第十章 董事会决议的执行......19
第十一章 附则......19
第一章 总 则
第一条 为明确乐山巨星农牧股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)董事会的职责权限,规范公司董事会的议事方式和决策程序,促使公司董事和董事会有效地履行其职责,提高公司董事会规范运作和科学决策水平,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、《上市公司章程指引》以及《乐山巨星农牧股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等有关规定,制定本规则。
第二章 董事会的组成和职权
第二条 公司设董事会,对股东会负责。
第三条 董事会由 9 名董事组成,其中独立董事 3 名。
根据股东会的有关决议,董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会,并制定相应的工作细则。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中召集人为会计专业人士。
第四条 董事会行使下列职权:
(一)负责召集股东会,并向股东会报告工作;
(二)执行股东会的决议;
(三)决定公司的经营计划和投资方案;
(四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(五)制订公司增加或减少注册资本、发行股票、债券或其他证券及上市方案;
(六)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;
(七)在股东会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项;
(八)决定公司内部管理机构的设置;
(九)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;
(十)制订公司的基本管理制度;
(十一)制订《公司章程》的修改方案;
(十二)管理公司信息披露事项;
(十三)向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;
(十四)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;
(十五)法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项,应当提交股东会审议。
第五条 股东会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定,按照谨慎授权原则,授予董事会对于下述交易的审批权限为:
(一)董事会审议公司收购或出售资产(不含原材料、燃料和动力以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产)、对外投资(含委托理财、委托贷款、对子公司、合营企业、联营企业投资,投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等)、租入或租出资产、签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议等交易事项的权限如下(如构成关联交易,应按《公司章程》有关关联交易的规定执行):
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 30%以上但不足50%,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据;
2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 30%以上但不足 50%;
3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 30%以上但不足 50%;
4、交易标的(如股权)涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的 30%以上但不足 50%,该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的,以较高者
作计算依据;
5、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的30%以上但不足 50%;
6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 3……
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