公告日期：2025-08-29

上海风语筑文化科技股份有限公司

董事会审计委员会工作细则

（2025 年 8 月修订）

第一章 总则

第一条 为强化上海风语筑文化科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《上海风语筑文化科技股份有限公司董事会议事规则》的有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本工作细则。

第二条 董事会审计委员会是董事会根据相关法律法规及《公司章程》的规定设立的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。
第二章 委员会组成

第三条 审计委员会成员由 3-5 名董事组成，审计委员会成员应当为不在公
司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数。

第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一以上董事提名，并由董事会选举产生。

第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由会计专业的独立董事委员担任，负责主持委员会工作。主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第六条 审计委员会任期与同届董事会任期一致，委员任期与同届董事任期一致。委员任期届满，连选可以连任。委员会委员在任职期间不再担任公司董事职务时，其委员资格自动丧失，并由委员会根据上述第三条至第五条规定补足委员人数。

第七条 审计委员会下设审计部，为日常办事机构，负责公司内部审计工作。
第三章 职责权限

第八条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评
估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
第九条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。

审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会报告，并提出建议。

第十条 公司聘请或者更换外部审计机构，应当由董事会审计委员会形成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。

第十一条 董事会审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。

审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董事、高级管理人员的不当影响。

审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。

第十二条 公司董事、高级管理人员发现公司发布的财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并向董事会、审计委员会报告的，或者中介机构向董事会、审计委员会指出公司财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，董事会应当及时向证券交易所报告并予以披露。

公司根据前款规定披露相关信息的，应当在公告中披露财务会计报告存在的
重大问题、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。

董事会审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。

第十三条 除法律法规另有规定外，董事会审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向证券交易所报告：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买……
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