公告日期：2025-08-29

上海风语筑文化科技股份有限公司

关联交易管理制度

（2025 年 8 月修订）

第一章 总则

第一条 为规范上海风语筑文化科技股份有限公司 （以下简称公司）与关
联人之间的关联交易行为，确保公司关联交易的公允性，维护公司、股东和债权人的合法利益，根据《中华人民共和国公司法》《企业会计准则第 36 号——关联人披露》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《上海风语筑文化科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制订本制度。
第二条 公司应尽量避免或减少与关联人之间的关联交易，对于必须发生的
关联交易，应按本制度的有关规定严格履行审批程序并如实披露。

第三条 公司应采取有效措施防止实际控制人、控股股东及其他关联人以各
种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。

第四条 公司及其关联人不得利用关联交易输送利益或者调节利润，不得以
任何方式隐瞒关联关系。

第五条 公司董事会秘书负责公司与关联人之间的资金往来及关联交易事
项的披露，董事会办公室协助办理有关具体披露事项。

第二章 关联人和关联交易

第六条 本制度所称的关联人，是指与公司存在关联关系的有关各方，包括
关联法人（或者其他组织）、关联自然人和潜在关联人。

本制度所称关联关系，主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，包括但不限于关联人与公司存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。

关联关系应从关联人对公司进行控制或影响的方式、途径、程度及可能的影响等方面进行实质性判断。

第七条 具有下列情形之一的法人，为公司的关联法人（或者其他组织）：
（一）直接或间接地控制公司的法人（或者其他组织）；

（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；

（三）由本制度第八条所列的公司关联自然人直接或间接控制的、或由关联自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；

（四）持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）；

（五）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）。

公司与本条第一款（二）项所列法人（或者其他组织）受同一国有资产管理机构控制而形成本条第一款（二）项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人（或者其他组织）的法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。

第八条 具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；

（二）公司董事及高级管理人员；

（三）本制度第七条第（一）项所列关联法人的董事及高级管理人员；

（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

（五）上海证券交易所根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。

第九条 具有下列情形之一的法人（或者其他组织）或自然人，为公司的潜
在关联人，视同公司的关联人：

（一）因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后的十二个月内，将具有本制度第七条或第八条规定的情形之一的；

（二）在过去十二个月内，曾经具有本制度第七条或第八条规定的情形之一
的。

第十条 本制度所称关联交易，是指公司、控股子公司与公司关联人之间发
生的转移资源或义务的事项，而不论是否收取价款。具体包括：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

（四）提供担保；

（五）租入或者租出资产；

（六）委托或者受托管理资产和业务；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权、债务重组；

（九）签订许可使用协议；

（十）转让或者受让研发项目；
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