公告日期：2025-08-29

上海风语筑文化科技股份有限公司

投资决策管理制度

（2025 年 8 月修订）

第一章 总则

第一条 为规范上海风语筑文化科技股份有限公司（以下简称公司）的投资决策程序，建立系统完善的投资决策机制，确保决策的科学、规范、透明，有效防范各种风险，保障公司和股东的利益，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《上海风语筑文化科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，特制定本制度。

第二条 投资决策管理的原则：决策科学民主化、行为规范程序化、投入产业效益化。

第三条 本制度所称投资是指公司在境内外进行的以盈利或保值增值为目的的下列投资行为：

（一）独资或与他人合资新设企业的股权投资；

（二）部分或全部收购其他境内、外与公司业务关联的经济实体；

（三）对现有或新增投资企业的增资扩股、股权收购；

（四）收购其他公司资产；

（五）证券投资与衍生品交易；

（六）委托理财；

（七）投资交易性金融资产、可供出售金融资产；

（八）持有至到期投资；

（九）其他投资事项。本制度所称证券投资，包括新股配售或者申购、证券回购、股票及存托凭证投资、债券投资以及上海证券交易所认定的其他投资行为。本制度所称衍生品交易，是指远期、期货、掉期（互换）和期权等产品或者混合上述产品特征的金融工具交易。衍生品的基础资产既可以是证券、指数、利率、汇率、货币、商品等标的，也可以是上述标的的组合。

本制度所称委托理财，是指公司委托银行、信托、证券、基金、期货、保险资产管理机构、金融资产投资公司、私募基金管理人等专业理财机构对其财产进行投资和管理或者购买相关理财产品的行为。

第四条 公司对外提供担保事项按照公司对外担保制度执行。
投资事项中涉及关联交易时，按照公司关联交易的决策制度执行。

第五条 本制度适用于公司以及公司所属子公司的一切投资行为。

第二章 决策权限

第六条 公司对外投资的审批应严格按照《公司法》《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》等规定的权限履行审批程序。

（一）公司对外投资达到以下标准之一时，需董事会审议并经公司股东会批准后方可实施：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 50％以上的；

2、交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元的；

3、交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元的；

4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过 5000 万元的；

5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元的；

6、交易标的涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

公司进行“委托理财”交易时，应当以单日最高余额作为计算标准，并按照交易类别在连续 12 个月内累计计算，如累计计算达到上述标准的，应提交股东会审议批准；公司进行其他对外投资时，应当对相同交易类别下标的相关的各项
交易，按照连续 12 个月内累计计算，如累计计算达到上述标准的，应提交股东会审议批准。

公司“购买或出售股权”达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组标准的，还应按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定提交股东会审议。

上述所称交易涉及交易金额的计算标准、需履行的其他程序，按照《股票上市规则》的相关规定执行。公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，按照《公司法》规定可以分期缴足出资额的，应当以协议约定的全部出资额计算。
（二）公司对外投资符合下列标准之一时，由公司董事会审批：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10％以上；

2、交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个……
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