公告日期：2025-08-29

上海风语筑文化科技股份有限公司
章 程

二〇二五年八月

目 录

第一章 总 则......2
第二章 经营宗旨和范围......3
第三章 股 份......4

第一节 股份发行......4

第二节 股份增减和回购......5

第三节 股份转让......6

第四章 股东和股东会......7

第一节 股东的一般规定......7

第二节 控股股东和实际控制人......9

第三节 股东会的一般规定......10

第四节 股东会的召集......13

第五节 股东会的提案与通知......14

第六节 股东会的召开......15

第七节 股东会的表决和决议......18

第五章 董事会......22

第一节 董 事......22

第二节 董事会......25

第三节 独立董事......30

第四节 董事会专门委员会......34

第六章 高级管理人员......36
第七章 财务会计制度、利润分配和审计......37

第一节 财务会计制度、利润分配......37

第二节 内部审计......40

第三节 会计师事务所的聘任......41

第九章 通知和公告......41

第一节 通 知......41

第二节 公 告......42

第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......42

第一节 合并、分立、增资和减资......42

第二节 解散和清算......44

第十一章 章程的修改......46
第十二章 附 则......46

第一章 总 则

第一条 为维护上海风语筑文化科技股份有限公司（“公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（“《证券法》”）及其他有关规定，制订本章程。

第二条 公司系依照《公司法》及其他有关规定成立的股份有限公司。

根据《公司法》的规定，公司采用发起方式设立，由上海风语筑展览有限公司整体变更，并由全体原股东作为发起人认购公司发行的全部股份。

公司以整体变更方式设立，在上海市市场监督管理局注册登记并取得营业执照，统一社会信用代码 91310000753179551N。

第三条 公司于 2017 年 9 月 22 日经中国证券监督管理委员会（证监）许可
[2017]1725 号文核准，首次向社会公众发行人民币普通股 3,600 万股，于 2017年 10 月 20 日在上海证券交易所上市。

第四条 公司注册名称：上海风语筑文化科技股份有限公司

第五条 公司住所：上海市静安区江场三路 191,193 号

第六条 公司注册资本为人民币 59,477.4189 万元。

第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

第八条 董事长为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可
以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。

第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、常务副总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监。

第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。

第二章 经营宗旨和范围

第十四条 公司的经营宗旨：创意、科技、设计……
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