公告日期：2025-08-29

上海风语筑文化科技股份有限公司

董事会议事规则

2025 年 8 月

目 录

第一章 总 则......2
第二章 董事会的性质、组成和职权......2
第三章 董事、独立董事的权利、义务与责任......9

第一节 董事的权利、义务与责任......9

第二节 独立董事的权利、义务和职责......13
第四章 董事会秘书的权利、义务与责任......18
第五章 董事会会议......20

第一节 董事会的召集与召开......20

第二节 董事会的提案和议事内容......23

第三节 董事会的议事程序与决议......24

第四节 董事会会议记录......28
第六章 董事会对董事长的授权原则......29
第七章 附 则......29

第一章 总 则

第一条 为完善上海风语筑文化科技股份有限公司（以下简称公司）的治理
结构，明确董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会的工作效率、科学决策和规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《上海风语筑文化科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，制定本规则。

第二条 公司设立董事会，由股东会选举产生，受股东会的委托，负责经营
管理公司的法人财产，对股东会负责。

第三条 本规则是董事会及其成员组织和行为的基本准则。公司董事会的召
集、召开、议事及表决程序均应当遵守本规则。

第二章 董事会的性质、组成和职权

第四条 董事会是公司权力机构的执行机构，对外代表公司，对内执行股东
会决议。

董事会对股东会负责，并向股东会报告工作。

第五条 董事会下设董事会办公室，负责处理董事会日常事务。

董事会秘书或者证券事务代表兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。

第六条 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考
核委员会四个专门委员会，各专门委员会的工作制度另行制定。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。

专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当是会计专业人士。

第七条 董事会由 7 名董事组成，其中 1 名为职工代表董事，3 名为独立董
事。

非职工代表担任的董事由股东会选举产生和更换，职工代表董事由公司职工（代表）大会或其他民主方式选举产生和更换，无需提交股东会审议。

董事不必是公司股东或其代表，凡符合法定条件的自然人均可担任董事。

公司应在股东会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。

董事候选人应在公司披露其个人详细资料前（含同时）作出公开书面承诺，承诺内容如下：

（一）同意接受提名；

（二）公司披露的其个人详细资料真实、完整；

（三）保证当选后认真行使职权、切实履行义务。

第八条 董事每届任期三年，任期届满，可连选连任，但因董事会换届时任
期未满三年或因其他原因辞职、离职或免职的除外。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，继续履行董事职责。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。公司应与董事签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利和义务、董事的任期、董事违反法律、法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除聘任合同的补偿等内容。

第九条 董事人数不足《公司法》规定人数或公司章程规定人数的 2/3 时，
应提请股东会补选。

第十条 董事会设董事长一名，可以设副董事长，由全体董事过半数选举产
生。公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长或总经理担任，并依法登记。
董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职责或者不履行职责的，由副董事长履行职责；副董事长不能履行职责或者不履行职责的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职责。

第十一条 董事会设董事会秘书，负责董事会会议……
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