公告日期：2025-08-20

厦门吉比特网络技术股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会工作规则

（2025 年 8 月修订）

第一章 总则

第一条 为进一步建立健全厦门吉比特网络技术股份有限公司（以下简称
“公司”）董事、高级管理人员的薪酬和考核管理制度，完善公司治理结构，明确董事会薪酬与考核委员会（以下简称“委员会”）的组成和职责，规范工作程序，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件（以下合称“有关法律法规”）及《厦门吉比特网络技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，并结合公司实际情况，制定本工作规则。

第二条 委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负责，委员会的提
案提交董事会审议决定。委员会主要负责研究、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案；负责研究公司董事及高级管理人员的考核标准，进行考核并提出建议。

第二章 委员会组织机构

第三条 委员会全部由董事组成，委员会成员不少于三名，其中独立董事
应当过半数并担任主任委员（召集人）。

第四条 董事会办公室负责承办委员会的有关具体事务。

第五条 委员会委员由董事会通过选举产生。

第六条 委员会设主任委员（召集人）一名，主任委员（召集人）需由独
立董事担任，并由委员会全体委员过半数选举产生。委员会主任委员（召集人）因故不能履行职责时，由其指定一名委员代行其职权。

第七条 委员会委员任期与董事任期一致。期间如有委员不再担任公司董
事职务，自动失去委员资格。当委员会人数低于本工作规则规定人数时，董事会应当根据本工作规则的规定补足委员人数，补充委员的任职期限截至该委员担任董事的任期结束。

第八条 委员会委员连续两次不出席委员会会议也不委托其他委员出席的，
视为不能适当履行其职权，董事会有权将其免职；委员人数少于三名时依本工作规则规定补足委员。

第三章 委员会的职责

第九条 委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制
定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所有关规定及《公司章程》规定的其他事项。

董事会对委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第四章 委员会的工作方式和程序

第十条 公司高级管理人员及有关部门应对委员会的工作予以支持和配合，
包括但不限于积极提供有关资料。

第十一条 委员会依据有关法律法规和《公司章程》的规定，结合公司实
际情况研究公司的董事、高级管理人员的考核标准和薪酬政策，形成决议后提交董事会通过，并遵照实施。

第十二条 委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报董事会同意后，提交
股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。

第十三条 委员会工作经费列入公司预算。委员会认为必要的，可以聘请
中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

第十四条 委员会会议根据需要及时召开，可采用现场方式、非现场方式
（包括但不限于通讯方式）或现场与非现场结合的方式召开。

第十五条 委员会会议应有过半数的委员（包括以书面形式委托其他委员
出席会议的委员）出席方可举行；每一名委员有一票表决权；均采用书面表决方式；会议做出的决议，应当经全体委员过半数通过。

第十六条 委员会主任委员（召集人）认为必要时，可邀请公司董事、高
级管理人员列席会议，但非委员会委员不享有表决权。

第十七条 委员会委员可以亲自出席会议，也可以书面委托其他委员代为
出席会议并行使表决权。独立董事委员只能委托独立董事委员代为行使表决权，委托非独立董事委员代为行使表决权的，该项委托无效。

第十八条 委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向
会议主持人提交授权委托书。

第十九条 授权委托书应由委托人和……
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