公告日期：2025-08-28

无锡信捷电气股份有限公司

董事会议事规则

（2025 年 8 月）

第一章 总则

第一条 为确保董事会的工作效率和科学决策，明确董事会的职责权限，规
范董事会内部机构及运作程序，充分发挥董事会的经营决策中心作用，无锡信捷电气股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《无锡信捷电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及有关法律、法规的规定，制定本议事规则。

第二条 董事会为公司常设机构，是公司的经营决策和业务领导机构，是股
东会决议的执行机构，对股东会负责，由股东会选举产生，依照《公司章程》的规定行使职权。

第二章 董事会与董事长职权

第三条 公司董事会由 7 名董事组成，设董事长 1 名，其中独立董事 3 名，
含会计专业人士 1 名。公司设职工代表董事 1 名，由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第四条 董事会下设战略、提名、审计、薪酬与考核四个专门委员会。专门
委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定，专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，召集人为会计专业人士。董事会负责制定

第五条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）在《公司章程》规定或股东会授权范围内，审议批准股权激励计划；
（五）制订公司的利润分配政策、利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十二）制订公司的基本管理制度；

（十三）制订《公司章程》的修改方案；

（十四）管理公司信息披露事项；

（十五）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十六）听取公司总经理和其他高级管理人员的工作汇报并检查总经理的工作；

（十七）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定，以及股东会授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

董事会各项法定职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，并不得以《公司章程》、股东会决议等方式加以变更或者剥夺。

《公司章程》规定的董事会其他职权涉及重大业务和事项的，应当实行集体决策审批，不得授权董事长、总经理等行使。

董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权的，应当符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》、本议事规则等规定的授权原则，并明确授权的具体内容。

第六条 董事会决定运用公司资产进行对外投资、收购出售资产、资产抵押、
委托理财、关联交易、对外担保事项、对外捐赠的权限由公司重大经营决策程序规则及其他相关制度具体规定。董事会应当建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

公司发生如下交易的，由董事会批准：

（一）审议公司在一年内购买、出售重大资产不超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；

（二）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%至 50%之间，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据。
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%至 50%之间，且绝对金额超过 1,000 万元，但低于 5,000 万元；

（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会……
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