公告日期：2025-08-29

厦门建霖健康家居股份有限公司

子公司管理制度

二零二五年八月

子公司管理制度

第一章 总则

第一条 为加强厦门建霖健康家居股份有限公司（以下简称“公司”）对子公司的管理控制，规范内部运作机制，维护全体投资者利益，促进规范运作和健康发展。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上海证券交易所股票上市规则》以及《厦门建霖健康家居股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)等规定，结合公司的实际情况，制定本制度。

第二条 本制度所称子公司系指公司持有其50%以上股权，或者持有其股权在50%以下但能够实际控制的公司。

第三条 加强对子公司的管理，旨在建立有效的控制机制，对公司的组织、资源、资产、投资和公司的运作进行风险控制，提高公司整体运作效率和抗风险能力。

第四条 公司依据对子公司资产控制和规范运作要求，行使对子公司的重大事项管理，并负有对子公司指导、监督和相关服务的义务。

第五条 子公司在公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管理，合法有效的运作企业法人财产。同时，应当执行公司对子公司的各项制度规定。

第六条 公司的子公司同时控股其他公司的，该子公司应参照本制度，建立对其下属子公司的管理控制制度。

第七条 对公司及其子公司下属分公司、办事处等分支机构的管理控制，应比照执行本制度规定。

第二章 子公司治理

第八条 在公司总体目标框架下，控股子公司依据《公司法》《证券法》等法律法规和规范性文件以及控股子公司章程的规定，独立经营和自主管理，合法有效地运作企业法人财产，并接受公司的监督管理。子公司应当依据《公司法》
及有关法律法规的规定，完善自身的法人治理结构，建立健全内部管理制度并规范运作。

第九条 公司应当通过委派或者推荐董事、监事和高级管理人员等办法实现对子公司的治理监控。公司委派或者推荐的董事、监事和高级管理人员，由公司董事长、经理层协商一致后推荐，并依照控股子公司章程规定的任职条件产生，相关人员应严格履行保护股东利益的职责。

第十条 除控股子公司章程另有规定外，控股子公司的董事长、总经理、副总经理、财务负责人等重要管理岗位由公司委派。前述人员的外派、异动、考核、晋升、调薪等均由公司负责。

第十一条 公司派往各子公司的董事、监事、高级管理人员具有以下职责：
（一）依法行使董事、监事、高级管理人员义务，承担董事、监事、高级管理人员责任；

（二）督促子公司认真遵守国家有关法律、法规之规定，依法经营，规范运作；

（三）负责公司与子公司间的协调联系工作；

（四）保证公司发展战略、董事会及股东会决议的贯彻执行；

（五）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司在子公司中的利益不受侵犯；
（六）定期或者应公司要求向公司汇报任职子公司的生产经营情况，及时向公司报告《信息披露管理制度》所规定的重大事项；

（七）对列入子公司董事会、监事会或者股东会的审议事项，应事先与公司沟通，按规定需要提请公司总经理办公会议、董事会或者股东会审议的，应提交相关会议审议。

（八）承担公司交办的其他工作。

第十二条 公司派往控股子公司的董事、监事、重要高级管理人员应当严格遵守法律法规及《公司章程》，对公司和任职公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职公司的财产，未经公司同意，不得与任职公司订立合同或者进行交易。上述人员若违反本条规定所获利益，由任职公司享有。造成公司或者任职公司损失的， 应承担赔偿责任，涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。

第十三条 公司委派的董事在任职公司的董事会或者其他重大会议议事过程中，应按照公司的意见对有关议题发表意见、行使表决权。子公司股东会有关议
题经公司研究决定投票意见后，由公司委派的股权代表出席子公司股东会，股权代表应依据公司的指示，在授权范围内行使表决权。其中，有关对外投资、关联交易、对外担保、收购出售资产、委托理财、用于筹资的资产抵押等事项的金额达到相关管理制度规定的需要股东会或者董事会审议的事项，应由公司股东会或者董事会审议通过后方可实施。

第十四条 派往子公司的董事、监事、高级管理人员原则上从公司职员中产生，因工作需要也可向社会招聘，但须先聘为公司职员后方可派往子公司。

第十五条 公司委派的董事、监事、高级管理人员在任职期间，应每年向公司总裁提交年度述职报告，在此基础上按公司考核管理办法进行年度……
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