公告日期：2025-07-17

证券代码：603398 证券简称：*ST 沐邦 公告编号：2025-077
江西沐邦高科股份有限公司

关于上海证券交易所《关于对江西沐邦高科股份有限公司控
股股东股份司法处置事项的监管工作函》的回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江西沐邦高科股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 6 月 5 日收到上
海证券交易所下发的《关于对江西沐邦高科股份有限公司控股股东股份司法处置事项的监管工作函》（上证公函【2025】0768 号，以下简称“《监管工作函》”）。公司积极组织相关人员对《监管工作函》所涉及的问题进行讨论、核查，现对《监管工作函》所涉问题进行逐项核实与回复。

问题一、公告显示，2024 年 1 月 5 日，控股股东沐邦新能源控股与铜陵高
新企航股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“高新企航”)签署《股权转让合同》，约定沐邦新能源控股向高新企航转让其持有的上市公司 5.2%股权，合计17,816,994 股，转让价款不超过 3.64 亿元，股权转让方承诺如股份转让交割日的基准价格对应的股票市值低于 3.64 亿元，则转让方需退还差额部分。沐邦新能源控股承诺最晚于 2024 年第一季度前，向高新企航转让上述股权。请公司及相关股东全面核实前述股份转让事项的发生时间、转让背景、交易作价、交易安排等事项，并依规补充履行信息披露义务。

公司回复：

（一）发生时间

2024 年 1 月 5 日，公司控股股东江西沐邦新能源控股有限公司（以下简称“沐
邦新能源控股”）与高新企航签署《股权转让合同》。

（二）转让背景

为促进长期深度合作，铜陵狮子山高新技术产业开发区管理委员会（以下简称“铜陵高新区管委会”）拟通过高新企航（铜陵高新区管委会间接持有高新企航 70%财产份额，高新企航的股权结构图见下）取得公司股权，以保障双方在政策、资源、产业规划与发展目标上的协同合作。因此高新企航与控股股东沐邦新
能源控股达成合意，于 2024 年 1 月 5 日签署了《股权转让合同》。

根据《铜陵高新企航股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》的约定，设立独立的投资委员会（以下简称“投委会”）作为高新企航的最高决策机构。投委会共由 5 名决策委员组成，每名委员享有一票的表决权，且投委会的投资决定需经过全体参会委员三分之二（含）以上投票赞成方可通过。铜陵高新产业园发展有限公司（实际控制人为铜陵高新区管委会，以下简称“高新发展”）作为有限合伙人持有高新企航 70%合伙份额，已向该投委会委派 2 名委员;铜陵市瑞狮投资发展有限公司（实际控制人为铜陵市人民政府国有资产监督管理委员会）作为有限合伙人持有高新企航 29%合伙份额，已向该投委会委派 1 名委员;新余磐斯达资产管理有限公司（穿透股东为 7 名自然人）作为普通合伙人持有高新企航1%合伙份额，已向该投委会委派 2 名委员。高新发展对投委会所议投资决定事项有一票否决权。三方合伙人之间在高新企航亦不存在一致行动关系。因此，任何一方合伙人均不能控制高新企航投委会作出决定，高新企航无实际控制人。
2024 年 1 月 11 日公司与铜陵高新区管委会、铜陵高新发展投资有限公司签
订《项目投资协议书》，公司拟在铜陵狮子山高新区投资建设年产 10GW-N 型
高效电池片、10GW 切片生产基地项目，具体详见公司于 2024 年 1 月 15 日披露
的《江西沐邦高科股份有限公司关于签订项目投资协议及前期重大项目进展的公告》（公告编号：2024-005）。

（三）交易作价

根据《股份转让协议》第一、3（1）条的约定，沐邦新能源控股同意将其持有公司 5.2%的股权，对应公司股份数为 17,816,994 股转让给高新企航，以公司股票 2024 年一季度协议转让合同签署日前二十个交易日均价或前一交易收盘价孰高原则确定的股价为作价基准，转让价款总额不超过人民币 3.64 亿元。

（四）交易安排

1.高新企航付款安排

根据《股权转让合同》第一、3（2）条的约定，高新企航付款安排如下：
（1）自《股权转让合同》签订之日起五个工作日内，高新企航支付第一笔股权转让款人民币 5,000 万元整；

（2）自《股权转让合同》签订之日起十个工作日内，高新企航支付第二笔股权转让款人民币 5,000 万元整；

（3）沐邦高科铜陵项目主设备采购合同签订且订金支付完毕、沐邦高科定增注册完成后三个工作日内，高新企航在该三个工作日内分两笔支付股权转让款2.64 亿元。

高新……
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