*ST沐邦2024年报问询函123页部分回复内容惜缘对它详解如下：
一、募集资金违规使用问题
1.违规操作细节
·资金流向:2024年度公司将募集资金以货款或工程款形式支付给供应商后，资金通过关联企业借款形式回流上市公司，用于归还银行借款和供应商欠款，涉及金额2.192亿元至2.8858亿元(不同报告披露金额存在美异
内控矛盾:公司内部控制评价报告与审计报告对此问题的认定存在矛盾，前者称财务报告内控"有效"，后者则指出"重大缺陷"
三方数据差异:关于"10000吨/年智能化硅提纯循环利用项目"，募集资金专项报告、会计师鉴证报告和年报在建工程项目附注显示的累计投入金额分别为3.24亿元、1.05亿元和3,078.65万元，显示财务核算混乱
2.整改措施
公司表示已成立专项整改小组，对相关责任人进行问责
计划通过引入战略投资者和资产处置等方式逐步归还违规使用的募集资金
聘请第三方机构对内控体系进行全面评估和重建
二、关联方资金占用问题
1.占用详情
关联方 期间发生额(万元) 形成原
使用募
沐邦控股 2,454.79
后转入
江西豪安 7,957.72 同上
2.资金回流情况
截至2025年5月24日，关联方已将上述被占用的资金回流到上市公司或用于上市公司日常经营
公司承诺将收取资金占用费，利率按同期银行贷款基准利率上浮3%计算
三、收入真实性与单晶炉销售退回
1.异常交易分析
甘肃潮讯合同:2024年与甘肃潮讯签订的
2.4亿元单晶炉销售合同后被解除，导致前三季度营收减少1.98亿元
交易对手疑点:甘肃潮讯参保仅5人，其控股方无锡潮讯参保人，交易对手资质存疑
金额矛盾:公告中合同金额从2.4亿元调整为2.24亿元(问询函回复)
2.收入确认核查
年审会计师核查后表示"未发现通过提前确认收入规避退市的情形"
公司2024年最终经审计营收3.48亿元(扣除后3.45亿元)，略超退市标准
提供完整的销售合同、发货单据、验收报告等原始凭证供核查
金额矛盾:公告中合同金额从2.4亿元调整为2.24亿元(问询函回复) 3
2.收入确认核查
·年审会计师核查后表示"未发现通过提前确认收入规避退市的情形"
公司2024年最终经审计营收3.48亿元(扣除后3.45亿元)，略超退市标准
提供完整的销售合同、发货单据、验收报告等原始凭证供核查
四、商誉减值与业绩补偿
1.商誉处理
对收购豪安能源形成的7.83亿元商誉全额计提减值
·披露减值测试关键参数:折现率12.5%、永续增长率2%、EBITDA利润率预测等
2.业绩补偿调整
·与业绩承诺人张忠安协商后，将2024年度确认的业绩补偿款由9.8亿元调整为2.391
设置7月31日为协商截止日，逾期将通过法律途径解决
五、业务转型与未来发展
1.光伏项目进展
·广西梧州项目:已投资14亿元，政府配套投资10亿元，目前处于停滞状态，需引入战略投资者
忻州项目:进展顺利，预计2025年8月投产
铜陵项目:已终止，1亿元保证金正在协商退还
2.新兴业务布局
教育机器人:进入全国200多所学校试点，2025年Q1订单1500万元，全年目标6000万元，毛利率65%
医疗器械:儿童智能矫姿椅获CE认证，2025年Q1预售800万元，全年目标5000万
元
六、风险提示与监管措施
1.主要风险
·退市风险:2025年若扣非后营收仍低于3亿元或净资产为负，将面临终止上市 10 11·流动性风险:银行账户累计被冻结
2696.34万元，其中募集资金专户被冻结2682.12万元
高担保风险:对外担保总额16.08亿元，占最近一期经审计净资产的163.40%
2.监管处罚
上交所对公司及相关责任人予以公开谴责国金证券出具专项现场检查报告，提出多项整改建议
公司需在10个月内完成整改，否则可能面临进一步监管措施
