公告日期：2025-08-30

基蛋生物科技股份有限公司

董事会提名、薪酬与考核委员会实施细则

第一章 总 则

第一条 为完善基蛋生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，建立健全公司董事和高级管理人员的提名、考核和薪酬管理制度，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司独立董事管理办法》《基蛋生物科技股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)及其他有关规定，制定本实施细则。

第二条 董事会提名、薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，对董事会负责。

第二章 人员组成

第三条 提名、薪酬与考核委员会应由独立董事和外部董事组成，委员会成员不少于3名，其中独立董事应占多数。

第四条 提名、薪酬与考核委员会委员由董事长、1/2以上独立董事或全体董事的1/3提名，并由董事会选举产生并任命。

第五条 提名、薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）1名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作。主任委员由董事会在委员会成员内直接选举产生。
第六条 提名、薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致。委员任期届满，连选可以连任。期间，如有委员不再任董事职务，自动失去委员资格，由委员会根据本实施细则第三至第六条规定补足委员人数。

第七条 公司人力资源部门是委员会的日常工作机构，为委员会提供专业支持，负责有关资料的准备和制度执行情况的反馈。董事会办公室为委员会提供综合服务，负责委员会日常工作联络、会议组织等事宜。

第三章 职责权限

第八条 提名、薪酬与考核委员会的主要职责权限为：

（一）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
（二）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；

（三）对董事候选人和高级管理人选进行审查并提出建议；

（四）研究董事和高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；

（五）研究和审查董事与高级管理人员的薪酬政策与方案；

（六）董事会授权的其他事宜。

第九条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

第十条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

第十一条 提名、薪酬与考核委员会提出的公司董事薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东会审议通过方可实施；公司高级管理人员的薪酬计划，除法律法规规定须经股东会批准的之外，其他方案报董事会批准。

第四章 决策程序

第十二条 董事、高级管理人员的选任程序：

（一）提名、薪酬与考核委员会应积极与有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；

（二）提名、薪酬与考核委员会可在本公司、控股企业内部及人才市场等广泛搜寻董事、高级管理人员人选；

（三）搜寻初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；

（四）征求被提名人对提名的意见和要求，未被提名人同意前不能将其作为董事、高级管理人员人选；

（五）召集提名、薪酬与考核委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查；

（六）在选举新的董事和聘任高级管理人员前 1 至 2 个月，向董事会提出董事
候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；

（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。

第十三条 公司人力资源部门负责提供以下材料，供委员会参考：

（一）提供公司主要财务指标和经营指标完成情况；

（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

（三）提供董事及高级管理人员业绩考评体系中涉及指标的完成情况；

（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的……
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