公告日期：2025-08-30

董事会议事规则

第一章 总 则

第一条 为进一步明确基蛋生物科技股份有限公司（以下简称“公司”)董事会的职责权限，规范董事会内部机构和运作程序，充分发挥董事会的经营决策中心作用，保障投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”)、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等相关法律、法规和规范性文件，以及《基蛋生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”)的有关规定，制定本规则。

第二章 董事会的组成

第二条 董事会是公司的常设性决策机构，行使法律、行政法规、《公司章程》及股东会赋予的职权，对股东会负责。

第三条 董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人，董事长由董事会以全体董
事的过半数选举产生。董事会中独立董事 3 名，设 1 名职工代表董事。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。会议由董事本人出席或书面委托其他董事代为出席。

第四条 董事会设董事会秘书 1 名。董事会秘书是公司高级管理人员，对董
事会负责。董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。董事会秘书负责处理董事会的日常事务。

第五条 公司董事会设置审计委员会、战略委员会、提名、薪酬与考核委员会等其他专门委员会，依照公司章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

第三章 董事会的职责

第六条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订公司章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章、公司章程或者股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序，重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

第八条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件；

（四）行使法定代表人的职权；

（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

（六）公司章程或董事会授予的其他职权。

第四章 定期会议与临时会议

第九条 董事会会议统一由董事会秘书负责筹备和组织。按照董事会会议召开的确定性划分，董事会会议分为定期会议和临时会议。

第十条 董事会会议应当每年至少召开 2 次定期会议，由董事长召集，于董
事会召开 10 日前书面通知全体董事。

第十一条 有下列情形之一的，董事长应自接到提议后 10 个工作日内召集
临时董事会会议：

（一）1/3 以上董事联名提议时；

（二）审计委员会提议时；

（三）代表 1/10 以上表决权的股东提议时；

（四）全体独立董事过半提议时；

（五）证券监管部门要求召开时；

（六）《公司章程》规定的其它情形。

第十二条 按照前条规定提议召开董事会临……
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