公告日期：2025-08-29

广西柳药集团股份有限公司

董事会议事规则

(2025 年 8 月修订)

第一章 总 则

第一条 为了进一步规范广西柳药集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《广西柳药集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）有关规定，结合公司实际情况，制订本规则。

第二条 董事会是公司的常设机构，对股东会负责并报告工作，执行股东会决议，维护公司和全体股东的利益，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。
第二章 董事会的构成和职权

第三条 董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名、职工代表董事 1 名。
公司设董事长 1 名，可设副董事长 1 名，董事长、副董事长由董事会以全体董事会的过半数选举产生。

第四条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向大会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其它证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订《公司章程》的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

（十五）向股东会提请选举和更换公司董事；

（十六）审议批准除《公司章程》规定的须提交股东会审议通过以外的提供担保、提供财务资助等事项；

（十七）决定公司因《公司章程》第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份；

（十八）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定以及股东会授予的其它职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第五条 经股东会授权，公司董事会对下列事项的审批权限如下：

（一）公司发生达到下列标准之一的交易事项（提供担保、提供财务资助、关联交易、公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易除外）：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；

2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；

3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；

4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；

5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上；

6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

上述交易范围与《公司章程》第四十七条所指交易范围相同。

（二）董事会对关联交易（提供担保除外）的审批权限如下：

1、公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 30 万元以上的交易；

2、公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 300 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易；
3、公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，应当在董事会审议通过后提交股东会审议……
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