公告日期：2025-08-29

证券代码：603368 证券简称：柳药集团 公告编号：2025-064

转债代码：113563 转债简称：柳药转债

广西柳药集团股份有限公司

第五届董事会第二十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况

广西柳药集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十八次
会议于 2025 年 8 月 28 日在公司五楼会议室召开。会议通知于 2025 年 8 月 18 日
以书面、电子邮件等形式发出，本次会议采用现场表决与通讯表决相结合的方式，参加会议董事应到 7 人，实到 7 人（其中：以通讯表决方式出席会议的董事人数为 3 人）。会议由董事长朱朝阳先生主持，公司监事会成员及高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》《公司章程》和《董事会议事规则》的规定，会议合法有效。

二、董事会会议审议情况

经公司董事审议，会议表决通过了如下议案：

（一）审议通过《关于 2025 年半年度报告及摘要的议案》

表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过后提交董事会审议。

2025 年半年度报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），2025年半年度报告摘要详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体。
（二）审议通过关于《2025 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案

根据中国证券监督管理委员会《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《广西柳药集团股份有限公司募集资金管理办法》等有关规定，公司编制了《广西柳药集团股份有限公司 2025年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，真实、准确、完整地反映了公司在报告期内募集资金存放、使用及管理情况。

表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《2025 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2025-066）。

（三）审议通过关于《2025 年度“提质增效重回报”行动方案的半年度评估报告》的议案

表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《关于 2025 年度“提质增效重回报”行动方案的半年度评估报告>》（公告编号：2025-067）。

（四）审议通过《关于变更注册资本、取消监事会及修订<公司章程>的议案》
公司因可转换公司债券发生转股、回购注销部分限制性股票等事宜，引起股份总数发生变动。同时，为确保公司治理与监管规定保持同步，公司将不再设置监事会和监事，监事会的部分职权由董事会审计委员会行使。

基于上述注册资本变更、取消监事会等情况，为进一步提高公司治理水平，提升治理效能，根据《公司法》《上市公司章程指引》等相关规定，结合公司实际情况和经营发展需求，公司拟对《公司章程》进行全面修订。

表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

本议案尚需提交股东会审议。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《关于变更注册资本、取消监事会及修订<公司章程>并修订、制定
公司部分治理制度的公告》（公告编号：2025-068）。

（五）逐项审议通过《关于修订、制定公司部分治理制度的议案》

为进一步完善公司治理结构，提升公司规范化运作水平，根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司拟修订、制定公司现有部分治理制度。

本议案的具体表决结果如下：

1、审议通过《股东会议事规则》

表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

2、审议通过《董事会议事规则》

表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

3、审议通过《独立董事工作制度》

表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

4、审议通过《募集资金管理制度》

表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。