公告日期：2025-08-28

辰欣药业股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会工作细则

（2025 年 8 月）

第一章 总则

1.1 为建立、完善董事及高级管理人员的业绩考核与评价体系，制订科学、
有效的薪酬管理制度，实施公司的人才开发与利用战略，进一步完善公司治理结构,根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》《辰欣药业股份有限公司章程》及其他有关规定,制订本工作细则。

1.2 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，对董事会负责。
1.3 本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事；高级管理人员是指按
照公司章程规定的由董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监、总工程师以及《公司章程 》认定的其他高级管理人员。

1.4 本细则所称薪酬是指董事及高管人员从本公司获取的包括基本工资、
考核工资、绩效工资、股权、期权等形式的各种报酬。

第二章 人员组成

2.1 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事应当过半数。
薪酬与考核委员会委员由公司董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一以上全体董事提名，由董事会过半数选举产生。

2.2 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事担任，负责主持委员会工作。主任委员由董事长提名，由董事会委任。如果主任委员不能履行职务或不履行职务的，由董事会另行委任一名独立董事作为主任委员。

董事会办公室负责薪酬与考核委员会日常工作联络和会议组织等工作。

2.3 薪酬与考核委员会委员任期三年，与同届董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。

如果委员任期内不再担任董事资格，自动失去委员资格。

2.4 因薪酬与考核委员会委员辞任、被解任或其他原因而导致薪酬与考核委员会人数低于本细则规定的人数的，在新委员就任前，原委员应当继续履行职责。公司董事会应尽快选举产生新的委员补足人数。

董事会任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原作为薪酬与考核委员会委员的董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、《公司章程》和本细则的规定履行职务。

2.5 薪酬与考核委员会成员在有足够能力履行职责的情况下，经董事会同意，可以兼任董事会其他专门委员会的委员。

第三章 职责权限

3.1 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

3.2 薪酬与考核委员会的主要职责是：

（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案，该薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系、奖励和惩罚的主要方案和制度等；

（二）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考核；

（三）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

（四）依据相关法律、法规及规范性文件拟订公司股权激励计划方案或员工持股计划，并对其进行考核和管理；

（五）根据市场和公司的发展及相关法律、法规、规范性文件的变化对薪酬制度、薪酬体系进行补充和修订；

（六）董事会授权的其他事宜。

3.3 薪酬与考核委员会形成的提案应根据《公司章程》的规定提交董事会审议。如有必要，由董事会提交股东会审议。

3.4 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。

3.5 薪酬与考核委员会拟订的董事薪酬方案须报董事会同意后，提交股东会批准后方可实施；高级管理人员薪酬方案须报董事会批准后实施。

3.6 薪酬与考核委员会应当就股权激励计划、员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东利益，公司是否以摊派、强行分配等方式强制员工参加本公司股权激励计划或员工持股计划发表意见。

第四章 工作程序

4.1 ……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。