公告日期：2025-08-28

辰欣药业股份有限公司

股东会议事规则

（2025年8月）

第一章 总 则

1.1 为了规范辰欣药业股份有限公司（以下简称“公司”）行为，保证股东会依法行使职权，提高股东会议事效率，保障股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）等有关法律、法规和规范性文件及
《辰欣药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）之规定，制订本规则。

1.2 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。

1.3 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。

1.4 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。

1.5 股东会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。

1.6 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东会不定期召开，出现《公司法》第一百一十三条规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在两个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）派出机构和上海证券交易所（以下简称“上交所”），说明原因并公告。

1.7 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第二章 股东会职权

2.1 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；

（二）审议批准董事会报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）对发行公司债券（包括但不限于公司债券、短期融资券、中期票据等债务融资工具）作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（七）修改本章程；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

（九）审议批准公司下列对外担保事项：

（1）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；

（2）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；

（3）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

（4）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；

（5）对股东、实际控制人及股东、实际控制人的关联方提供的担保。

（6）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30％的担保；

（7）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的 50％，且绝对金额超过 5000 万元以上；

（8）上海证券交易所或者公司章程规定的其他担保。

（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

（十一）审议公司发生的达到下列标准之一的对外投资、出售或购买资产、资产抵押、委托理财等交易事项（公司受赠现金资产及单纯减免公司债务的除外，上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算）：

（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；

（2） 交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；

（3）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元人民币；

（4）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元人民币；

（5）交易的成交金额（含承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过 5000 万元人民币；

（6）交易产生的利润占公司最近一个……
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