公告日期：2025-08-28

证券代码：603367 证券简称：辰欣药业 公告编号：2025-040

辰欣药业股份有限公司

关于不再设立监事会、修订《公司章程》及修订、制定公司治理相
关管理制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

辰欣药业股份有限公司（以下简称“公司”或“辰欣药业”）于 2025 年 8 月
27 日召开了第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于修订＜公司章程＞及其附件的议案》《关于修订、制定公司治理相关管理制度的议案》《关于公司不再设立监事会及监事的议案》等相关议案，前述议案尚需提交公司股东大会审议，现将有关情况公告如下：

一、关于公司不再设立监事会及监事的基本情况

为全面贯彻落实《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司章程指引（2025 年修订）》等最新法律、法规、规范性文件的要求，进一步规范公司治理机制，提升公司治理水平，公司拟不再设立监事会及监事，由董事会审计委员会履行《公司法》规定的监事会职权。公司现任监事将自公司股东大会审议通过《关于公司不再设立监事会及监事的议案》之日起解除职务。在解除职务之前，公司监事仍将依法继续履行监事职务。

二、关于修订《公司章程》及其附件的基本情况

为进一步规范公司运作,完善公司治理，公司根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引(2025 年修订)》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》进行全面修订，主要修订内容为：

1、明确公司不再设立监事会及监事，由董事会审计委员会行使《公司法》规定
的监事会职权，整体删除原《公司章程》中关于“监事会”“监事”等内容并部分修改为审计委员会、审计委员会成员。

2、新增“控股股东和实际控制人”和“董事会专门委员会”章节内容，强化股东权利，贯彻落实独立董事制度改革要求，并进一步明确各专门委员会的职权。
3、公司设立职工代表董事，由职工代表大会选举产生。

4、同步修订《公司章程》的附件《股东会议事规则》《董事会议事规则》，因公司不再设立监事会及监事，原《公司章程》的附件《监事会议事规则》相应废止。
5、根据新《公司法》《上市公司章程指引》等相关规范要求作相应文字性修订，将股东大会变更为股东会，例如将“股东大会”表述调整为“股东会”等。

6、因删减、新增或合并部分条款，《公司章程》中原条款序号（包括引用的条款序号）按修订内容进行相应调整。

本次修订《公司章程》及其附件《股东大会议事规则》《董事会议事规则》事项尚需提交公司股东大会审议，同时，公司董事会提请股东会授权董事会指定公司经理层或其授权代表办理相关工商变更登记、章程备案等事宜，授权有效期自公司股东大会审议通过之日起至该等具体执行事项办理完毕之日止。上述变更登记及章程备案最终以市场监督管理部门核准通过的内容为准。

三、公司管理制度修订及制定情况

根据中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《公司章程指引》以及其他相关监管规则的相关规定，公司拟对公司相关内部管理制度进行同步修订和制定，具体情况如下：

序号 制度名称 变更类型 审议生效

1. 《公司章程》 修订 股东大会审议通过后生效

2. 《股东会议事规则》 修订 股东大会审议通过后生效

3. 《董事会议事规则》 修订 股东大会审议通过后生效

4. 《独立董事工作制度》 修订 股东大会审议通过后生效

5. 《累计投票制实施细则》 制定 股东大会审议通过后生效

6. 《对外担保决策制度》 修订 股东大会审议通过后生效

7. 《选聘会计师事务所管理制度》 修订 股东大会审议通过后生效

8. 《董事和高级管理人员薪酬管理制度》 制定 股东大会审议通过后生效

9. 《控股股东和实……
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