公告日期：2025-06-25

福建傲农生物科技集团股份有限公司
董事、高级管理人员离职管理制度

2025年6月

福建傲农生物科技集团股份有限公司

董事、高级管理人员离职管理制度

第一章 总则

第一条 为规范福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员离职程序，确保公司治理结构的稳定性和连续性，维护公司及股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规、规范性文件及《福建傲农生物科技集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的相关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 本制度适用于公司全体董事（含独立董事）、高级管理人员的辞任、任期届满、被解除职务或其他原因离职的情形。

第三条 公司董事、高级管理人员离职管理应遵循以下原则：

（一）合法合规原则：严格遵守国家法律法规、监管规定及公司章程的要
求；

（二）公开透明原则：及时、准确、完整地披露董事、高级管理人员离职
相关信息；

（三）平稳过渡原则：确保董事、高级管理人员离职不影响公司正常经营
和治理结构的稳定性；

（四）保护股东权益原则：维护公司及全体股东的合法权益。

第二章 离职情形与程序

第四条 公司董事、高级管理人员离职包含任期届满未连任、主动辞任、被解除职务以及其他导致实际离职等情形。

第五条 公司披露董事、高级管理人员离任公告的，应当在公告中说明离任时间、离任的具体原因、离任的职务、离任后是否继续在公司及控股子公司任职（如继续任职，说明继续任职的情况）、是否存在未履行完毕的公开承诺（如存在，说明相关保障措施）、离任事项对公司影响等情况。

第六条 董事、高级管理人员离职应当妥善做好工作交接或者依规接受离任
审计，明确保障承诺履行、配合未尽事宜的后续安排。

第七条 董事、高级管理人员在任职期间出现以下情形的，相关董事、高级管理人员应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务：

(一) 根据《公司法》等法律法规及其他有关规定，不得担任董事、高级
管理人员的情形；

(二) 被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁
入措施，期限尚未届满；

董事、高级管理人员在任职期间出现以下情形的，公司应当在该事实发生之日起 30 日内解除其职务，上海证券交易所另有规定的除外：

(一) 被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人
员等，期限尚未届满；

(二) 法律法规、上海证券交易所规定的其他情形。

相关董事应当停止履职但未停止履职或者应当被解除职务但仍未解除，参加董事会会议及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。

第八条 董事、高级管理人员可以在任期届满以前辞任。董事、高级管理人员辞任应提交书面辞职报告。董事辞任的，自公司收到通知之日生效。高级管理人员辞任的，自董事会收到辞职报告时生效。

第九条 除相关法律法规另有规定外，出现下列规定情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照有关法律法规、上海证券交易所规定和公司章程的规定继续履行职责：

(一) 董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员
低于法定最低人数；

(二) 审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者
欠缺会计专业人士；

(三) 独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比
例不符合法律法规或者公司章程规定，或者独立董事中欠缺会计专
业人士。

第十条 董事提出辞任的，公司将在提出辞职之日起 60 日内完成补选，确保
董事会及其专门委员会构成符合法律法规和公司章程的规定。

担任法定代表人的董事或高级管理人员辞任的，视为同时辞去法定代表人。公司应当在法定代表人辞任之日起 30 日内确定新的法定代表人。

第十一条 股东会可在董事任期届满前解除其职务，决议作出之日解任生效。向股东会提出解除董事职务提案方，应提供解除董事职务的理由或依据。股东会审议解除董事职务的提案时，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。
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