公告日期：2025-05-31

福建傲农生物科技集团股份有限公司

独立董事专门会议工作细则

二〇二五年五月

福建傲农生物科技集团股份有限公司 独立董事专门会议工作细则

福建傲农生物科技集团股份有限公司

独立董事专门会议工作细则

第一章 总则

第一条 为进一步完善福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进提高公司质量，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》（以下简称《管理办法》）、《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规和规范性文件及《福建傲农生物科技集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）、《福建傲农生物科技集团股份有限公司独立董事工作制度》的有关规定，并结合公司实际情况，制定本细则。

第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

第三条 独立董事专门会议是指全部由独立董事参加的专门会议。独立董事专门会议对所议事项进行独立研讨，从公司和中小股东利益角度进行思考判断，并且形成讨论意见。独立董事专门会议主要负责对关联交易等潜在重大利益冲突事项进行事前认可。

第二章 独立董事专门会议的职责

第四条 独立董事行使下列特别职权，应当经公司独立董事专门会议审议：
（一） 独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二） 向董事会提议召开临时股东会；

（三） 提议召开董事会会议。

独立董事行使上述职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使本条上述所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

第五条 下列事项应当经公司独立董事专门会议审议，并由全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议：

福建傲农生物科技集团股份有限公司 独立董事专门会议工作细则

（一）应当披露的关联交易；

（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

第六条 上市公司未在董事会中设置提名委员会、薪酬与考核委员会的，由独立董事专门会议按照《管理办法》相关规定对被提名人任职资格进行审查，就《管理办法》有关提名委员会、薪酬与考核委员会的规定所列事项向董事会提出建议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论上市公司其他事项。

第三章 独立董事专门会议的运行

第七条 公司独立董事每年至少召开一次独立董事专门会议。独立董事专门会议应当有半数以上的独立董事出席方可举行。

独立董事专门会议可以采取现场召开或通讯表决的方式召开，也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

第八条 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

第九条 独立董事召开专门会议原则上应不迟于会议召开前 3 日（不包括开
会当日）发出会议通知。情况紧急，需要尽快召开专门会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，会议通知不受时限的约束，但召集人应当在会议上做出说明。

第十条 独立董事应当亲自出席独立董事专门会议。因故不能亲自出席专门会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。亲自出席，包括本人现场出席或者以通讯方式出席。

第十一条 独立董事应对专门会议审议的议案发表明确意见，意见类型分为同意、反对和弃权。

独立董事专门会议的表决实行一人一票，以记名投票表决方式进行。

独立董事对专门会议议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对上市公司和中小股东权益的影响等。

第十二条 独立董事专门会议形成决议应当经全体独立董事过半数同意。

福建傲农生物科技集团股份有限公司 独立董事专门会议工作细则

第十三条 独立董事专门会议审议……
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